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3.根据企业债务随企业财产变动的原则，分立后的企业所有财产均为债权的责任财产，分立后的企业应当对丙的债权实现承担连带清偿责任。本案中，甲公司与戊公司在企业分立时虽然对企业财产和债务作出了具体的约定，但双方的约定仅是内部约定，对外不具法律效力，且该约定违背了法律规定，损害了债权人的合法权益，对债权人不产生法律约束力。戊公司仍应对甲公司的债权人丙公司的债权承担连带清偿责任，其不得以接受1000万元财产的同时附带了1000万元的债务，而没有获得额外利益的理由进行抗辩。但从公平角度考虑，如果戊公司在其他债权人起诉时，已偿还了甲所欠乙公司的1000万元，戊公司可以不再对甲的其他债权人承担责任。否则的话，又会造成对戊公司的不公平。但此时，其他债权人可以请求法院撤销戊公司对乙公司的清偿行为，因该清偿行为损害了甲公司其他债权人的利益（因戊代甲对乙的提前清偿使丙、丁的债权落空）。 必须加以区分的是，从表面上看，戊公司以1000万元的现金购买甲公司的1000万元优质资产与公司分立时戊公司从甲公司取走1000万元优质资产并附带1000万元的债务似乎并无不同，但细加分析，这两种情况还是有区别的。虽然对戊公司的影响是一样的，其并未得到任何额外的利益，但对甲公司的债权人来说，影响是巨大而深远的。前者反映的是买卖法律关系，戊公司支付的1000万元的现金还是归甲公司所有，作为甲公司对外负债的一般担保，对债权人并无任何影响；而后者反映的则是企业分立的法律关系，在企业分立中，对债务的承担作了违法约定，留下空壳的甲公司应付债权人，致使丙、丁的债权落空。实践中，笔者经常遇到有人将上述两种情况同等对待，认为只要取走财产的同时附带同等的债务，就不应再判受让人承担连带清偿责任，因此有必要在此对该问题作一强调。 |
