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2014年6月15日，二原告的委托代理人陈雪花与被告陈家东签订了一份《债权转让协议书》约定：2014年4月30日，名晟公司向被告陈家东借款人民币370万元，借款期限从2014年4月30日至2015年4月29日；被告陈家东将其在名晟公司享有的370万债权中的320万元债权转让给二原告，冲抵二被告尚欠原告的股权转让款300万元，同时，二原告再向被告陈家东支付人民币20万元；上述约定履行完毕后，原被告双方签订的《股份转让合同》、被告陈家东转让在名晟公司的320万元的债权的合同履行完毕；该协议生效后，被告陈家东立刻将转让债权的通知发给名晟公司，由二原告与其另行签订借款合同，等等。该协议签订后，原告依照约定向被告陈家东支付了20万元。 此后，以二原告的委托代理人陈雪花为抵押权人，以名晟公司为借款人，以韦毅松为担保人，草拟了一份《抵押借款协议书》，其中约定：名晟公司因经营需要向原告借款370万元，此款于房屋买卖合同在房产局办理合同备案后支付给名晟公司，支付方式为名晟公司向被告陈家东借有的人民币370万元，现由原告代为偿还给被告陈家东，等等。名晟公司在该借款协议上盖章，注明日期为2014年7月15日。 另查明，案外人名晟公司已经于2014年12月22日向融安县人民法院申请破产，并被该院于2015年1月4日予以受理。 根据双方的分歧意见，本案争议焦点确定为： 1、2014年6月15日，二原告的委托代理人陈雪花与被告陈家东签订的《债权转让协议书》是否有效及其性质？ 2、二被告是否应当向二原告承担违约责任和支付律师费？ 对于争议焦点1，本院认为，首先，在2014年6月15日，二原告的委托代理人陈雪花与被告陈家东签订《债权转让协议书》时，被告陈家东虽已经不是名晟公司的股东，但《柳州市江达贸易有限责任公司股权转让协议》和《股权转让合同》的相对方均是二被告，且该股权亦是转让给二被告，依照合同的相对性原理，未付的300万元股权转让款的债务人应仍是二被告，故其作为二原告的债务人将其在名晟公司的债权转让给二原告达到冲抵其债务，身份适格，且被告陈家东将其在名晟公司的320万元借款债权转让给二原告，二原告同时向被告陈家东另行支付20万元，并未牟利，因此，双方签订的《债权转让协议书》系其真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立，合法有效。其次，《债权转让协议书》明确约定：2014年4月30日，名晟公司向被告陈家东借款人民币370万元，借款期限从2014年4月30日至2015年4月29日；被告陈家东将其在名晟公司享有的370万债权中的320万元债权转让给二原告，冲抵二被告尚欠原告的股权转让款300万元，同时，二原告再向被告陈家东支付人民币20万元等等。从上述约定内容来看，其实质就是被告陈家东以债权转移之名来行债务冲抵之实，即：二原告与被告陈家东签订的《债权转让协议书》系双方约定用被告陈家东在案外人名晟公司的借款债权冲抵被告陈家东欠二原告的股权款债务，现查明，被告陈家东用来冲抵的在名晟公司的320万元借款债权，其借款期限为2014年4月30日至2015年4月29日，显然在2014年6月15日签订《债权转让协议书》时用来冲抵的320万债权尚未到期，且2014年12月22日名晟公司已向法院申请破产；2015年1月4日，法院裁定予以受理破产申请，由此可以看出，被告陈家东用来冲抵的债权在签订债权转让协议书时未到期，且在名晟公司申请破产时仍然未到期，因此，实质上原被告双方根本无法实现债权债务的冲抵，这种无法履行的债权债务冲抵亦违背了合同法的公平、等价有偿原则，故二原告在无法实现债权债务冲抵情况下继续向二被告主张清偿债务，合理合法，二被告应当承担继续履行债务的义务。 对于争议焦点2，本院认为，虽然二被告存在迟延履行的情形，但双方在2014年6月15日达成的债权转让协议书中，并未对违约责任作出明确约定，应视为二原告已经放弃了要求二被告支付违约金，故对其违约金的诉请，本院不予支持。此外，因为双方在股权转让合同中已经明确约定律师费由败诉方或违约方承担，故原告诉请被告支付律师费本院予以支持，但是应当以法院判决支持的金额来计算。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下： 一、被告陈家东、唐爱平向原告戴海兵、覃蓉支付股权转让款人民币3000000元； 二、被告陈家东、唐爱平向原告戴海兵、覃蓉返还人民币200000元； 三、被告陈家东、唐爱平向原告戴海兵、覃蓉支付律师代理费人民币109000元； 四、驳回原告戴海兵、覃蓉的其他诉讼请求。 案件受理费70626元，保全费1895元，以上合计人民币72515元（原告戴海兵、覃蓉已向本院预交），由原告戴海兵、覃蓉负担43914元，被告陈家东、唐爱平负担28601元。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向人民法院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长 杨社刚 人民陪审员 何燕玲 人民陪审员 龙颖杰 二〇一五年六月二十九日 书 记 员 韩昕怡 附法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。_当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 |
