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贾德凤与李东玲股权转让纠纷一审民事判决书

来源:网络整理 作者:采集侠 人气: 发布时间:2015-11-08
摘要:北京市昌平区人民法院 民 事 判 决 书 (2015)昌民(商)初字第01406号 原告贾德凤,女,1982年12月24日出生。 委托代理人庞嘉靖,北京市双强律师事务所律师。 被告李东玲,女,1964年2月14日出生。 委托代理人霍春雷,北京市天诚律师事务所律师。 原告贾

北京市昌平区人民法院

民 事 判 决 书

(2015)昌民(商)初字第01406号

原告贾德凤,女,1982年12月24日出生。

委托代理人庞嘉靖,北京市双强律师事务所律师。

被告李东玲,女,1964年2月14日出生。

委托代理人霍春雷,北京市天诚律师事务所律师。

原告贾德凤与被告李东玲合同纠纷一案,本院受理后,依法由法官李红霞独任审判,适用简易程序公开开庭进行了审理。原告贾德凤的委托代理人庞嘉靖,被告李东玲的委托代理人霍春雷到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。

原告贾德凤起诉称:2013年7月20日,原被告与案外人覃秋萍、SamuelHarry签订股东协议,约定原被告各享有百分之二十五的股份,共同发起成立海狼(北京)国际餐饮有限公司(以下简称海狼公司),公司住所地拟设于北京市昌平区松园路126号。在海狼公司设立过程中,原被告于2013年10月22日签订协议,约定原告将其在海狼公司享有的百分之二十的股权转让给被告,被告于协议签订的三日内支付转让款200000元,六个月内支付100000元。被告仅支付第一笔转让款,原告多次催促被告支付第二笔转让款,被告均无理拖欠,故原告起诉至法院,请求法院判令:1、被告支付股权转让款100000元;2、被告支付上述转让款自2014年4月22日起至付清之日止的利息,利率按照中国人民银行同期贷款利率计算;3、被告承担本案诉讼费用。

被告李东玲答辩称:一、答辩人与被答辩人投资设立的海狼公司设立失败。2013年7月20日答辩人与被答辩人、覃秋萍、SamuelHarry拟投资设立海狼公司,被答辩人夸下海口称与昌平区政府、工商关系密切,可以顺利注册公司,答辩人信以为真,同意以技术出资参与设立公司,2014年5月16日工商局告知公司核名不予通过,答辩人与被答辩人拟设立的海狼公司宣告设立失败。2014年5月底双方因为对投资合同理解不同产生纠纷,被答辩人堵门影响答辩人营业,并去工商局投诉答辩人非法经营,无奈答辩人交付了3万元的工商罚款,并在昌平区城北街道松园村126号注册了北京希沃福西餐有限公司,缴纳了2014年1月至今的房租。二、答辩人与被答辩人不构成股东关系,不存在法律意义的股权转让。按照公司法规定,答辩人与被答辩人在公司经工商局依法核名并登记备案,依法颁发营业执照后方成为公司股东。但该公司设立失败,此阶段答辩人与被答辩人是公司的发起设立人,不是股东关系,亦不构成股权。答辩人与被答辩人2013年7月20日签订的海狼公司股东协议,是公司发起设立阶段的投资协议,法律性质属于合同法调整的投资协议,而非公司法调整的股权协议。三、答辩人与被答辩人2013年10月22日签订的海狼公司协议书无效。鉴于公司设立失败,答辩人与被答辩人不构成股权关系;另被答辩人夸口有能力有关系,可以把公司注册成功,被答辩人不懂法律信以为真,以为公司很快就可以成立,错误的以为双方签订的所谓的“股权”合法,错误的把20万元交付给被答辩人,此举并非答辩人的真实意思的表示,且该协议书并未经其他发起人同意,与2013年7月20日签订的海狼公司股东协议没有关联性,故答辩人与被答辩人2013年10月22日签订的海狼公司协议书应为无效协议,应由其他法律关系调整。综上所述,答辩人认为被答辩人的起诉缺乏事实和起诉依据,请求依法驳回其诉讼请求。

经审理查明:2013年7月20日,原告贾德凤(甲方)与被告李东玲(丙方)及案外人覃秋萍(乙方)、SamuelHarry(丁方)签订《海狼公司股东协议》,约定各方同意建设包括蒸馏饮品在内的连锁餐厅,名称为海狼公司。甲方和乙方承诺为各项开支作出100%的财政投资以保证餐厅前期的运作。前期投资为:1、转让费:人民币18万元(详见转让合同),2、房租:人民币5万元(详见租房合同),3、餐厅开业前期装修及运作费用约人民币30万元(详见票据清单)。以上各项费用合计约53万元。丙方和丁方承诺投入相关知识并以“海狼”作为名称。甲方将拥有25%股权和30%的利润,乙方将拥有25%股权和30%的利润,丙方将拥有25%的股权和20%的利润,丁方将拥有25%的股权和20%的利润。上述股权及利润分成结构仅适用于位于昌平的店面。所得利润将先行归还甲乙双方全部投资额,待投资成本收回后,丙方及丁方方可享受利润分成。若投资经营失败,并且全体股东均同意关闭或者出售企业,企业的固定资产及经营期间所得到的利润将先归于甲方、乙方以收回前期成本。如有剩余,甲乙丙丁四方平分。如果甲乙丙丁任何一方决定退出,均不可擅自将股权出售或转让给第三方,其余三方拥有优先收购权,可以现金方式或五年贷款形式(年利息7%)收购其股权,或经全体股东协商同意,方可允许其他投资人收购股权或入股。2013年10月22日,原告贾德凤(甲方)又与被告李东玲(乙方)签订《海狼公司协议书》,约定乙方同意收购甲方20%股权及由此产生的收益,收购价为30万元人民币。在此协议签署后三日内,乙方将向甲方支付人民币20万元,此协议签署后六个月内,乙方将向甲方支付人民币10万元。作为海狼公司的股东,甲方将为海狼协调与当地政府及当地企业关系。在本协议签字生效后及终止后五年内,所有股东均不得开办可能伤害到其他股东的企业。协议签订后,被告向原告转账支付了20万元,但剩余10万元至今未支付。

另查,原、被告拟设立的海狼公司原定营业地址为北京市昌平区松园路126号。2013年7月20日双方签订《海狼公司股东协议》后,被告已占有该房屋。2014年8月4日,北京希沃福西餐有限公司在该地址设立,北京希沃福西餐有限公司由被告及SamuelHarry负责经营。

上述事实,有《海狼公司股东协议》、《海狼公司协议》、转账记录及当事人庭审陈述等证据在案佐证。

本院认为:原告与被告及案外人共同签订《海狼公司股东协议》,约定设立海狼公司,并在协议中确定了原告对海狼公司的投资额。之后原告与被告自愿签订《海狼公司协议》,将原告在海狼公司的投资及收益转让给被告,该协议是双方真实意思的表示,且不违反法律法规的强制性规定,该协议合法有效,各方应当按协议履行各自的权利义务,被告未能按约支付转让款还应承担相应的违约责任,故对原告要求被告支付转让款及利息的诉讼请求本院予以支持。被告称原告转让的并非股权,本院对此不持异议,但原被告双方及案外人共同签订股东协议,拟设立海狼公司,依据上述股东协议,原被告对拟设立的海狼公司拥有权益,该权益的转让并不违反法律规定,被告自愿收购该权益即应支付相应的对价。被告称原被告与案外人之间的股东协议因海狼公司未能设立而终止,但被告未能提交证据证明双方就该协议的终止达成一致意见,也未提交证据证明海狼公司设立不能,故对其该项抗辩意见本院不予采纳。原告系向《海狼公司协议》的一方转让其权益,该转让系在发起人内部进行的,其他发起人是否同意并不影响该转让的效力。综上所述,依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定,判决如下:

一、被告李东玲向原告贾德凤支付转让款十万元,于本判决生效后七日内履行;

二、被告李东玲向原告贾德凤支付逾期付款利息,以十万元为基数,自二○一四年四月二十二日起计算至实际付清之日止,按中国人民银行同期贷款利率计算。

如果被告李东玲未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一千一百五十元,由被告李东玲负担(于本判决生效后七日内交纳)。

责任编辑:采集侠