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海口华生实业有限公司因企业机读档案登记一案 辽宁省沈阳市中级人民法院 [2008]沈行终字第3号 上诉人（原审原告）海口华生实业有限公司，住所地海口市金贸区椰城大厦一楼。 法定代表人陈金生，总经理。 被上诉人（原审被告）辽宁省工商行政管理局，住所地沈阳市皇姑区崇山中路55号。 法定代表人李铁民，局长。 委托代理人郝云杰，该局省直企业注册管理处副处长。 委托代理人王文冉，该局法制处工作人员。 原审第三人中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(简称中辽国际)，住所地沈阳市和平区中华路126号。 法定代表人董荣生，董事长。 委托代理人朱戈，该公司法律顾问。 原审第三人辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司（简称省国际集团），住所地沈阳市沈河区北站路111号。 法定代表人王晓江，董事长。 委托代理人彭立新，该公司工作人员。 上诉人海口华生实业有限公司因企业机读档案登记一案，不服皇姑区人民法院（2007）皇行初字第44号行政判决，向本院提起上诉。本院于2007年12月19日受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海口华生实业有限公司的法定代表人陈金生，被上诉人辽宁省工商行政管理局的委托代理人郝云杰、王文冉，原审第三人中辽国际的委托代理人朱戈，原审第三人省国际集团的委托代理人彭立新到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。 原审法院认定，被告辽宁省工商行政管理局根据辽宁省国有资产监督管理委员会提交的“关于辽宁省国际经济技术合作集团公司与中国辽宁国际经济技术合作公司无关联关系”的函，对涉及的省国际集团登记注册档案进行了自查、核实。经核实确认省国际集团不是由中辽合作改制而来，是不同的两个法人企业。故被告将原登记信息中的“改制前企业名称：中辽合作”删除。被告于2007年4月3日为第三人省国际集团出具了修改后的机读档案登记资料。同年6月11日又提供给省国际集团一份同一机读档案登记资料，在该资料空白处写明“该企业和中国辽宁经济技术合作公司不是一个企业，不存在继承等关联关系。”原审另查，被告于2006年8月11日、11月28日，2007年1月25日分别给原告出具了省国际集团登记查询结果，其中有改制前企业名称为中辽合作的内容。原审又查，原告诉中辽国际、省国际集团股东权益纠纷民事诉讼案件尚在审理中，期间省国际集团提交被诉机读档案作为证据，原告取得。原告认为被告出具的2007年6月11日的机读档案登记资料侵犯其合法权益，诉至原审法院。 原审法院认为，被告辽宁省工商行政管理局是第三人省国际集团的设立登记机关，有职权对其登记注册档案中存在错误等问题进行纠正。机读档案登记资料是根据原始书式档案资料输入计算机网络存储，以计算机输出，简明记载登记资料的一种查询方式。本案被诉机读档案登记资料因被告在该资料上书写的文字表明，省国际集团与中辽合作不是一个企业、无继承等关联关系，且与此前被告出具给原告的省国际集团的档案登记资料内容有出入，原告针对被告就同一公司出具不同档案登记资料行为有权提起诉讼。被告提供的证据可认定省国际集团系国有独资企业，2007年6月11日给省国际集团出具的机读档案登记资料及手写内容系被告对原登记资料错误信息的纠正并加以解释，并无不当。原告的诉讼请求不予支持。依照最高人民法院《关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第五十六条(四)项之规定，原审法院判决：驳回原告海口华生实业有限公司的诉讼请求。诉讼费50元由原告承担。 海口华生实业有限公司上诉称，修改企业机读档案依法应由被修改的企业提出申请，被上诉人在修改第三人省国际集团的工商档案时，并没有第三人省国际集团提出书面申请，被上诉人在不具备法定进入修改机读档案程序的条件时，就自行修改企业档案，程序违法。上诉人和被上诉人在一审时提交的大量证据足以证明：第三人省国际集团是由中国辽宁经济技术合作公司改制而来，被上诉人修改企业机读档案事实认定错误。综上，要求二审撤销一审判决，支持上诉人的诉讼请求。 辽宁省工商行政管理局辩称，1、上诉人和被上诉人在一审中提交的所有登记档案证据都表明：中国辽宁国际经济技术合作公司(以下简称A公司)是1981年成立的全民企业。1993年以A公司的全部资产作为国家股，另向社会募集法人股和内部职工股，将A公司改组成中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司(以下简称B公司)，上诉人作为法人股股东进入B公司。1997年从B公司分立出中国辽宁国际合作有限责任公司(以下简称C公司)。2000年由辽宁省国有资产管理局(以下简称省国资局)出资成立了国有独资有限公司辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司(以下简称D公司，即本案第三人)。省国资局将其持有的B公司和C公司的国有股股权划归D公司持有，D公司分别成为B公司和C公司的股东。由于上诉人混淆了股东和企业的概念，把B公司和 D公司这两个各自独立的主体当成一个主体对待，导致上诉人错误理解成本案第三人D公司由A公司改制而来。2、B公司、C公司、D公司都是依据《公司法》成立的公司企业，应受《公司法》调整。按照“有限责任制”原则，各公司在注册资本范围内独自承担本公司的责任，股东在所出资范围内承担责任。上诉人作为B公司的法人股股东，只与B公司具有法律上的联系。而D公司作为B公司的股东，对B公司在所出资范围内承担股东责任，而不是承担整个B公司的责任。上诉人没有把每个证据放在《公司法》的框架内来衡量，致使上诉人对资产所有权关系混同，企业和股东混同，最终导致法律关系的混同。3、没有登记申请人的申请，工商局无权擅自修改或撤销行政许可的内容。企业的书式档案是企业的原始登记申请材料和工商局依法审查的审批资料，自建档之日起，就受法律保护，具有法律效力，只能根据企业的申请依法变更，工商局无权对其自行变更。被上诉人07年4月3日出具的“辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司”(即D公司)的企业机读档案登记资料查询卡是根据登记申请人的申请，经对企业原始书式档案材料依法审查，对与企业原始书式登记档案材料不符的企业机读档案登记资料依法修正，以真实反映企业原始登记的客观面貌。上诉人要求被上诉人自行撤销必须依登记申请人申请才能做出的行政行为，是没有法律依据的。4、省国资局针对被上诉人对D公司的机读档案登记有权提出疑义。省国资局作为D公司的国有独资股东，根据《公司法》第三十八条(九)项、第六十七条之规定，对公司的重大变更事项具有决定权。对被上诉人对D公司的机读档案登记，作为利害关系人，根据最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第十二条之规定，省国资局都有权依法提起行政诉讼，自然更有权提出疑义。被上诉人根据省国资局的疑义申请，对D公司的企业机读档案登记与企业原始书式档案材料依法审查，对与企业原始书式登记档案材料不符的企业机读档案登记资料进行修正，正是《行政政许可法》所要求的。5、A公司是一家全民企业，全部资产都是国有；D公司是国有独资有限公司，全部资产都是国有。上诉人作为法人股，和A公司、D公司都没有关系，A公司和D公司的关系与上诉人没有任何行政法律上的关系，更不会给上诉人带来任何行政侵害，因此这是一起不该发生的行政诉讼。 综上，被上诉人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审人民法院依法驳回上诉人上诉，维持原判。 原审第三人中辽国际述称，被诉行政行为与本公司无关，本公司不应成为案件当事人。 原审第三人省国际集团述称，1、被上诉人省工商局根据原始档案材料反映的真实情况，更正错误的机读信息符合法律规定，符合行政职能要求。2000年3月2日，根据辽宁省人民政府《关于组建辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司并授权其经营国有资产的通知》(辽政[1999]180号)，省国际集团经省工商局注册成立。辽宁省国有资产管理局把其持有的中辽国际的国有股6630万股和中国辽宁国际合作有限责任公司的国有股2190万股划归省国际集团持有经营。这两部分国有股构成了省国际集团的全部注册资本，而这两部分国有股与中国辽宁国际经济技术合作公司无任何法律上的关联。因此，省国际集团并非由中国辽宁国际经济技术合作公司改制而来。机读信息之所以误登为“改制前名称为中国辽宁国际经济技术合作公司”，是因为省国际集团为免交注册费，向省工商局递交了《关于免交辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司注册费的请示》。当时只有改制企业才能免交注册费，所以省工商局的工作人员在制作机读信息时出现了误登。但是，机读信息的内容与省国际集团提交的、至今保留在工商档案中的申请设立文件、省政府批准文件等原始材料都是不相符的，没有真实、准确地反映省国际集团的独立法律地位，应该根据实际情况进行更正。2007年4月3日，省工商局对错误的机读信息进行了修改，删除了误登内容。《公司登记管理条例》第2条第2款规定：“申请办理公司登记，申请人应当对申请文件、材料的真实性负责”。由此可见，登记机关应该根据申请人提交的真实文件进行登记，登记情况与真实情况不一致的，登记机关有权进行更正。因此，省工商局更正机读信息是依法履行职责的行为，是合法有效的。2、省工商局更正错误的机读信息的行为并没有侵害上诉人海口公司的合法权益。上诉人购买中辽国际法人股股权的行为发生在1993年，其股权被侵害的事实发生在1996年，省工商局对省国际集团的设立登记发生在2000年3月2日，更正错误的机读信息发生在2007年4月 3日。因此，省工商局更正错误的机读信息的行为根本没有对上诉人购买股权和股权受到侵害的事实产生任何影响。上诉人在省工商局查询了省国际集团的全部工商登记档案。省国际集团与中国辽宁国际经济技术合作公司没有任何继承等关联关系在档案中反映得很清楚，上诉人单单撷取对自己有利的错误机读信息，目的不言而喻。至于上诉人在股权纠纷中的债务，应由责任人负担。综上，请求法院驳回上诉人的诉讼请求。 原审被告辽宁省工商行政管理局向原审法院提供的证据有：1、辽体改发[1993]27号，拟证明省体改委批准中辽合作改组为中辽国际；2、辽国资商字(1993)第32号，拟证明中辽合作全部国有资产投入到改组后的中辽国际；3、辽政[1996]133号，拟证明省政府批准中辽国际分立出中国辽宁国际合作有限责任公司；4、[1996]外经贸政审函字第2145号，拟证明外经贸部同意中辽合作更名为中辽国际；5、财管字[2000]147号，拟证明国家财政部批准中辽国际国家股持有人由省国资委变更为省国际集团；6、辽政[2000]37号；7、公司变更登记申请书，6-7拟证明中辽国际变更国家股持有人的变更证明；8、公司设立登记申请书，拟证明省国际集团申请设立登记；9、公司设立登记审核表，拟证明公司经登记机关依法核准设立；10、辽政[1999]180号，拟证明省政府组建省国际集团并授权其经营国有资产；11、中辽集团字[2000]59号，拟证明中辽国际提交关于申请免交省国际集团注册费的申请，要求免交新成立公司的注册费，按规定新成立公司必须按照法律规定提交注册费。根据国家计价、国有企业改制文件，只有国有企业改制为有限公司才可以免交，被告将两个公司放在一个档案里(中辽合作、省国际集团)，导致工作人员将机读信息错误地录为省国际集团由中辽合作改制；12、企业申请注销登记注册书，拟证明中辽合作2000年申请注销登记，企业登记机关核准其注销登记；13、省国资委07年3月15日函，拟证明依照该份函对原机读信息经核实进行更改；14、修改原错误登记信息业务请求，拟证明3月19日请求信息中心将原错误登记信息予以修正，修改程序符合法律规定。 原审原告海口华生实业有限公司向原审法院提供的证据有：1、辽体政发[1993]27号，拟证明中辽合作改组为中辽国际；2辽国资商字(1993)第32号，拟证明中辽合作的股份投入中辽国际由国资局持有，中辽合作代行政府投资人职能；3、中辽国际章程1996年，拟证明中辽合作是发起人，国资局持有中辽国际股份；4、财管字[2000]147号，拟证明国资局持有的中辽国际股份变更给省国际集团；5、省国际集团章程1999年，拟证明省国际集团接替中辽合作持有中辽国际股份；6、地税局废止表，拟证明国家股代表承认省国际集团与中辽合作是转制关系；7、验资证明，拟证明会计师事务所认为省国际集团、中辽合作是股权转移；8、省国际集团董事会决议，拟证明省国际集团确认是转制关系；9、划转经营权的批复(辽外经贸合字[2001]449号)，拟证明省政府确认省国际集团、中辽合作是转制关系；1 0、划转经营权的批复(外经贸合函[2001]498号)，拟证明外贸部确认省国际集团、中辽合作是转制关系；11、企业登记查询(2006.8.11)；12、企业登记查询(2006.11.28)；13、企业机读档案(2007.1.25)，11—1 3号证拟证明省工商局确认省国际集团、中辽合作是转制关系。 原审第三人省国际集团向原审法院提供的证据材料有：1、原告海口公司在民事诉讼案中的起诉状；2、原告的股金收据。拟证明原告在民事诉讼案件中陈述事实与诉讼请求均与第三人的设立登记无关。 上述证据均已随案移送本院。 原审法院庭审质证后，认为被告提供的1--4号证据，可以证明中辽合作改组为中辽国际，中辽国际分立出中国辽宁国际合作有限责任公司；认为5—7号证据，可证明国资委将持有中辽国际的国家股变更为省国际集团持有；认为8—11号证据，可证明省国际集团设立登记；12号证据，可证明中辽合作于2000年4月21日注销；13号证据，可证明国资委提出异议函；14号证据，可以证明被诉具体行政行为是对原信息的修改。对原告提供的1、2、4号证，因与被告1、2、5号证据相同，认证同前述一致；3号证据可证明中辽合作是发起人；认为5—6号证据，不能证明省国际集团与中辽合作系转制关系；7号证据可证明省国际集团出资方为辽宁省国有资产管理局；8—10号证只能证明经营权发生变化，不能证明转制关系；11—13号证据可证明被告曾出具过省国际集团的登记资料，有改制前为中辽合作的内容。认为第三人省国际集团提供的1—2号证据，可证明原告就股东权益已提起民事诉讼。 经审查，原审法院对证据的认证正确，本院予以确认。 本院根据本案有效的证据认定原审法院认定的事实属实。 本院认为：被上诉人辽宁省工商行政管理局作为原审第三人省国际集团的设立登记主管机关，有对登记注册档案中的不当信息进行纠正的职责。被上诉人提供的证据能够证明其依省国际集团国有独资股东申请，经与公司书式档案登记资料核实，对该集团机读档案资料予以修正，事实清楚，程序正当。原审判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人海口华生实业有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 高 子 丁 审 判 员 刘 永 江 代理审判员 董 楠 二○○八年三月十二日 书 记 员 高 宝 鑫 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条（一）项规定：人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：（一）原判决认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决驳回上诉，维持原判； |
