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另查明，原告提交了德亿矿业公司的工商登记档案资料，用于证明自签订股份转让协议后，原告至今仍未取得《股份转让协议》约定的3%的股份，原告也不具有德亿矿业公司的股东身份。德亿矿业公司的档案资料证明“郧县德亿矿业有限公司”成立于2008年8月15日，经营期限为30年，住所地位于郧县白桑关镇，法定代表人王盛华，公司注册资本为100万元，公司共有6名自然人股东，股东的名称及出资额分别为：王盛华，出资30万元；姚宗民，出资15万元；郑全铎，出资20万元；崔景斌，出资15万元；徐朝，出资10万元；崔景武，出资10万元。《郧县德亿矿业有限公司章程》第六章第十条规定：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让；第七章第十二条第一款第（9）项规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（9）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；第十二条第二款规定：对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，全体股东在决定文件上签名、盖章。 再查明，被告徐朝、姚宗民均认可被告姚宗民的担保对象和范围为在《股份转让协议》的范围内为原告刘玉珍和被告徐朝双方担保。 上述事实，有原告提交的《股份转让协议》、银行转账凭证、德亿矿业股份有限公司的工商档案登记资料等，被告徐朝提交的备忘录及原、被告的陈述在卷，经庭审质证，据以认定。 本院认为，德亿矿业公司成立于2008年8月15日，在公司成立之前的设立阶段，原、被告双方于2008年1月10日签订了《股份转让协议》，协议约定被告徐朝将其在郧县德亿矿业有限公司持有的10%的股份中的3%转让给原告，原告不承担任何亏赔，由被告将红利支付给原告指定的账户，故该协议并不是公司法意义上的股权转让，双方当事人的合同目的实质上是转让被告徐朝名下3%股权相对应的收益，该协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。协议签订后，原告即向被告支付了部分转让费，然而时至今日，德亿矿业公司成立后数年一直未进行生产，也未向原告分配过红利，致使原告收取股份红利的合同目的不能实现，故原告依据合同法第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的”之规定，请求解除其与被告签订的《股份转让协议》，于法有据，本院予以支持。法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现原告请求被告徐朝返还因此协议取得的80万元购买股份款及利息损失，符合法律规定，本院予以支持。根据担保法的相关规定，被告姚宗民作为《股份转让协议》的担保方应对被告徐朝的债务承担连带责任，故原告请求被告姚宗连带返还购买股份款80万元及利息损失，于法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国担保法》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、解除原告刘玉珍与被告徐朝于2008年1月10日签订的《股份转让协议》。 二、限被告徐朝于本判决生效后十日内向原告刘玉珍返还购买股份款80万元及赔偿该款的利息损失（自2008年1月10日起计至判决确定的还款之日，按中国人民银行公布的同期同类银行贷款利率计算利息损失）。被告姚宗民对被告徐朝承担的债务承担连带清偿责任。被告姚宗民承担保证责任后，有权向被告徐朝追偿。 三、驳回原告刘玉珍的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11800元，财产保全费1770元，合计13570元，由被告徐朝负担，被告姚宗民负连带责任。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。 审 判 长 赵丽莉 审 判 员 蒋沛森 人民陪审员 邵 翔 二〇一五年一月八日 书 记 员 张园园 |
