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被上诉人孙鸿飞、韩素芬、郭亚昉共同答辩称：一、一审法院判决完全正确，二审应予维持，被上诉人作为清算人合法注销午鸿公司，上诉人所谓的恶意注销，没有法律依据。1、午鸿公司注销程序符合法律规定，被上诉人作为清算人已尽到通知义务，并由洛阳市工商局作出了（2013）第267号注销登记核准通知书予以认可，并非上诉人所称恶意注销。2、上诉人没有任何证据能够证明午鸿公司是恶意注销，仅靠猜测和推断，不能证明其主张的观点。二、宏金公司先提起本案诉讼，后向午鸿公司原法人邮寄《债权转让通知书》，上诉人的起诉严重违反《合同法》第80条的规定，其通知的对象既不符合合同约定，也不符合法律规定，并未实际通知到债务人，不产生通知的法律效果，与被上诉人更没有任何的关系。1、本案先起诉后邮寄《债权转让通知书》与法律规定不符。2、《债权转让通知书》通知的对象错误，本案与被上诉人没有任何关系。三、本案所涉《债权转让协议》无效，上诉人李霜不但不具有本案的诉讼主体资格，而且规避一事不再理的原则重复诉讼。1、宏金公司在其营业执照吊销三年后与上诉人李霜签订《债权转让协议》，违反法律强制性规定，该协议应属无效。2、上诉人为了规避一事不再理的原则，与宏金公司签订了客观上根本无法实现的《债权转让协议》，属于重复诉讼。综上所述，上诉人提起本诉的诉讼于理不通于法无据，本案一审判决完全正确，恳请二审法院予以维持。
本院除与原审查明事实一致之外，另查明：1、二审审理中，三被上诉人共同向本院提交宏金公司“私营企业基本注册信息查询单”一份，该查询单显示宏金公司工商机关登记的经营场所地址为：洛阳市西工区道南路41号中储市场院内A区42号。被上诉人根据这份查询单说明，曾派人到上述地址通知宏金公司申报债权。上诉人对该份查询单质证后认为：对查询单的真实性无异议，但该查询单证明了宏金公司主体资格依然存在，仅是经营资格不存在。2、2015年6月12日本院对中储发展股份有限公司洛阳分公司进行调查，该公司出具证明一份，说明：洛阳市西工区道南路41号中储市场院内A区于2008-2009年度拆除，从2008年6月起，宏金公司已不在中储市场院内A区42号经营。在本院组织双方对该证据进行质证时，上诉人的委托代理人赵志端以委托代理合同已被上诉人解除为由，拒绝发表质证意见并拒绝在质证笔录上签字。三被上诉人对该证据质证予以认可。3、本院至今未收到上诉人解除与其委托代理人赵志端代理合同的任何材料。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十六条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”午鸿公司因为股东会的决议，而向其发证机关洛阳市工商行政管理局申请注销登记，该申请注销登记的程序符合法律的规定。对于宏金公司，其公司从2001年成立，登记的经营场所即为“洛阳市西工区道南路41号中储市场院内A区42号”，但由于中储市场所在的41号院于2008年至2009年期间被拆迁改造，宏金公司实际办公地点已经发生变化，但其并没有向其注册登记的工商行政管理部门办理经营场所变更登记的手续，造成午鸿公司在申请注销清算时不能直接向其送达债权申报通知书。而后，午鸿公司在“东方今报”上刊登公告，通知午鸿公司的债权人在规定期限内向其公司申报债权，但宏金公司仍然没有在规定期限内向午鸿公司申报债权，致使午鸿公司在2013年9月18日被洛阳市工商行政管理局核准注销。本院认为，午鸿公司该注销程序符合法律规定。对于李霜与宏金公司之间债权转让的效力问题。本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债权人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”2014年9月1日，李霜在与宏金公司签订“债权转让协议”时，午鸿公司已经被工商行政管理部门核准注销了，其法人的地位已经消灭。之后，宏金公司虽于2014年10月31日向午鸿公司原法定代表人韩素芬邮寄了债权转让通知，但此通知行为，已经不能起到向午鸿公司通知债权转让的作用了。故此，李霜与宏金公司之间的债权转让行为至今并没有发生效力，所以，李霜基于没有生效的债权转让协议来起诉孙鸿飞、韩素芬、郭亚昉，缺少事实和法律依据，对其上诉请求，本院不予支持。综上，原审法院对本案处理并无不当，本院予以维持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10188元，由上诉人李霜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 玲
审 判 员 蔡美丽
代审判员 王茂兵 |
