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王会杰再审诉称：1、原审认定王会杰参与了信安公司的经营就知道公司的经营状况和盈利状况，与事实不符。王会杰在2006年6月份以后只作为股东，并没有参与管理，公司实际在刘慧芳的掌控下，并没有向王会杰及公司其他股东公示过公司财务状况、盈利状况。2、一审对股权价值的认定，前后矛盾，信安公司属于特种行业，无法评估其股权价格。3、王会杰与刘慧芳、信安公司签订的股权协议及在工商部门办理4%股权转让都是在张国杰的欺骗、欺诈情况下签订的，原审认定系双方真实意思表示与事实不符。4、信安公司自2009年之后每年产生巨额利润，王会杰的20%股权价值超过千万元，本案股权转让协议严重显失公平。综上，请求再审撤销原审判决，依法撤销股权转让协议和股权转让的工商登记，一、二审诉讼费用由刘慧芳、信安公司负担。 刘慧芳和信安公司再审答辩称：王会杰自公司成立之初就对刘慧芳及其丈夫张国杰系实际经营者的身份是明知的。最终登记的股权转让实际经历了多轮的协商，王会杰应当知道签订股权转让的法律后果，不存在欺诈行为。股权转让协议的对价是基于王会杰名义股东的补偿，不是参照股权的实际价值。鉴于王会杰对信安公司没有任何实际出资，因此其没有任何的股东权益。原审判决认定事实正确，请求再审维持原判。 本院再审经审理查明的事实与原审一致。 本院再审认为：有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。王会杰对于自己在信安公司登记成立时未实际出资的事实并无异议，在公司的实际运营中也未参与公司的实际管理，其实为信安公司的名义股东。王会杰作为信安公司的名义股东，其对自己所应持有的公司股权份额和转让时的价值应当明了，结合其在2012年12月3日、14日两次与张国杰和刘慧芳签订股权转让协议、并于2013年2月6日配合刘慧芳在郑州市工商行政管理局高新分局进行股权变更登记的行为，王会杰称其签订股权转让协议时是受欺诈、欺骗的主张与事实不符，本院不予支持。王会杰与刘慧芳及案外人张国杰于2012年12月14日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，王会杰要求撤销股权转让协议和股权变更登记的主张不能成立，本院不予支持。一、二审判决认定事实清楚，适用法律及处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条和第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 维持本院（2014）郑民四终字第137号民事判决。 本判决为终审判决。 审 判 长 王明哲 审 判 员 金 花 代理审判员 芦 祎 二〇一五年七月七日 书 记 员 冯若梅 |
