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本院认为，陈拥军、陈玉民与姚宇飞、张富士签订的股权转让协议明确约定，陈拥军、陈玉民将其持有的锐康公司的所有股份，账目原值共计人民币300万元转让给姚宇飞、张富士，企业整体产权及相关权益的总转让款为80万元，双方另认可公司库存药品抵成债务；转让价款80万元由姚宇飞、张富士承担锐康公司债务的形式进行支付，合同三方签字生效后，姚宇飞、张富士承诺承担锐康公司所欠20万元债务，陈拥军、陈玉民应及时将公司所有无形资产及固定资产和低值易耗品清单移交给姚宇飞、张富士，三方签字确认；陈拥军、陈玉民将企业的公章、财务章、发票章、营业执照、组织机构代码证、药品经营许可证、GSP证书、医疗器械证等相关公司证照交付给姚宇飞、张富士使用；陈拥军、陈玉民确保在七日内协助姚宇飞、张富士完成相关手续的变更及股权转让登记以及法人的变更；完成上述手续交接之日起姚宇飞、张富士承诺追加承担锐康公司所欠20万元债务，陈拥军、陈玉民应确保姚宇飞、张富士能正常经营，经过陈拥军和姚宇飞及所涉债权方的协调对账等工作后，通过陈拥军和姚宇飞及所涉债权方三方的确认或清偿，进一步清晰债务关系后，剩余将承担40万元债务。双方权利义务约定明确，双方均应依据股权转让协议履行各自的义务。依据股权转让协议，姚宇飞偿还锐康公司的40万元债务之后，陈拥军即应保证姚宇飞能正常经营。由于陈拥军认可姚宇飞仅欠商户8万元左右的账款未付，又称锐康公司的总债务是1847071元，因此姚宇飞已偿还锐康公司债务远超过40万元。同时由于经营需要，《药品经营许可证》到期需要办理相关变更手续，因此陈拥军应协助姚宇飞办理《药品经营许可证》的法定代表人变更手续，保证姚宇飞的正常经营。双方后续债权债务可继续依据股权转让协议及补充协议履行。陈拥军的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人陈拥军负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔航微
审判员 陈 赞
审判员 陈启辉 |
