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对被告牛银虎的证据，原告质证如下：对该股民协议真实性无异议，协议显示其明确转让的是公司全部股权而不是被告牛银虎所说的只是转让牛五群的权益，被告牛银虎在该协议上也签字认可了公司股权转让，被告牛银虎举证证明目的是前后矛盾的，同时该证据恰恰证明了牛敬迅、被告牛银虎在内的十三人出资1430000元购买了公司股权。 被告牛五群、第三人犇牛公司质证称：对被告牛银虎提供的股民协议的真实性无异议，该协议上有被告牛银虎的签名，证明了被告牛银虎作为公司股东同意公司股权转让给包括原告在内的十三人。 第三人犇牛公司向本院提交下列证据： 被告牛五群出具的收到条两份、2007年-2012年2月底职工工资补助单。证明第三人公司在收到原告等十余人购买股权款后已将款项分配给二被告的事实。 原告对第三人犇牛公司提供的证据没有异议。 被告牛五群对第三人犇牛公司提供的证据没有异议。 被告牛银虎对第三人犇牛公司提供的证据发表如下质证意见：对两份收到条及补助单的真实性均无异议，但该证据不能证明是被告牛银虎收到了股权转让金，假如牛银虎收到了该股权转让金，也会出具相应收到条，如果该款项是牛银虎的转让金，处分权应该在牛银虎而不是第三人犇牛公司。 本院根据当事人的陈述及提供的证据，确认案件事实如下：第三人犇牛公司成立于2005年5月26日，为有限责任公司，工商登记信息（查询日期为2015年1月16日）显示注册资本为500000元，显示股东为牛银虎、牛五群两人，其中牛五群出资比例占74%，牛银虎出资比例占26%。2012年3月13日，第三人犇牛公司董事长兼法定代表人牛五群与原告徐军红、被告牛银虎在内的十三人进行协商，达成了一份股民协议，股民协议载明：“经协商，原公司董事长及法人牛五群自愿在扣除公司所有外债基础上，1430000.00元的价值将公司转让给牛敬迅等十三人，实收1060000.00元”，以及“所有出资人只参加本公司分红，不承担本公司任何风险，不得转让，如愿退股，公司负责退款，办理一切手续。以此为凭。”，协议另附有原告徐军红、被告牛银虎等十三名出资人的姓名及出资金额（其中原告徐军红出资200000元），并有被告牛银虎等十三名出资人的签字和捺印。后第三人犇牛公司以公司名义为股东协议上的十三名出资人出具了《郑州裕中犇牛运输有限公司股民证》，并于2012年3月18日将上述十三人缴纳的股权转让金1430000元中的1060000元支付给被告牛五群，牛五群收到款后出具了两份收到条。被告牛银虎作为公司另一名股东按照股权比例应分得364000元，实际以公司补贴方式取走124000元，其应得的其余240000元是否得到尚存争议。原告徐军红出资后至今未能在工商部门变更相应登记，双方为此产生纠纷。 庭审中，被告牛五群及第三人犇牛公司对原告所述均表示认可，并同意协助原告在工商登记机关办理变更相关事宜。鉴于此，本案的争议只存在于原告与被告牛银虎之间。 本院认为，《郑州裕中犇牛运输有限公司股民协议》系原告徐军红、被告牛五群、牛银虎的真实意思表示，综合该协议所载明的内容以及（2014）郑民三终字第1493号民事判决书中确认的被告牛银虎自认的事实，本院认定该协议是第三人犇牛公司的全体股东（牛五群、牛银虎）以1430000元的价值转让公司全部股权。被告牛银虎在协议上作为受让人签字表明其对该协议上载明的股权转让方式和转让行为的认可，同时又表明其作为新的股东重新参与购买公司股权后又退股的事实。 根据《中华人民共和国公司法》第七十一条及犇牛公司章程中：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的相关规定，有限责任公司的股东之间可以互相转让股权，也可以经其他股东过半数同意而向股东以外的人转让股权。本案中，被告牛银虎对以1430000元价值转让犇牛公司全部股权的事实是充分认可的。另，该《郑州裕中犇牛运输有限公司股民协议》签订时，协议上包含被告牛银虎在内的十三名受让人已履行了全部出资义务，被告牛银虎又作为受让人之一对十三人出资也是充分知晓的。综上，被告牛五群、牛银虎转让公司全部股权经过了全体股东的协商与认可，符合公司法及公司章程中规定的法定程序，该协议关于股权转让的相关约定合法有效，被告牛五群、牛银虎应当承担该协议的相关义务。至于该协议中“所有出资人只参加本公司分红，不承担本公司任何风险”的约定是否明确、是否有效均不影响上述股权转让的效力。 对于被告牛银虎所述其没有收到股权转让款，将240000元分给段成武等八人是公司的处分行为而不是其本人的意思表示。本院认为，关于被告牛银虎应得的240000元股权转让款的归属问题属于另外一层法律关系，原告徐军红在内的十人出资已经完成，股权转让协议已经发生效力，被告牛银虎个人与第三人犇牛公司之间的其他纠纷不应当影响既定的股权转让协议的生效。 另，《中华人民共和国公司法》第七十三条：“依照本法第七十一条、七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对该公司章程的该项修改不需再由股东会表决”，以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。”据此，第三人犇牛公司在公司股东变更后有向原公司登记机关申请变更登记的义务，被告牛五群、牛银虎亦有协助变更的义务。本案中，包括原告徐军红在内的十人在2012年已依法受让第三人犇牛公司的全部股权，而二被告及第三人至今未协助原告办理股权变更登记，违反法律法规的有关规定，损害了原告的合法权益。因此，二被告应当履行法定义务，协助第三人犇牛公司向工商行政主管部门申请变更公司登记等事项。 综上所述，原告的请求理由充分，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条第一款之规定，经本院审判委员会讨论，判决如下： 被告牛五群、牛银虎、第三人郑州裕中犇牛运输有限公司于本判决生效后十日内至工商部门办理股权变更登记手续（按照原告徐军红的出资比例13.99%将公司股权的13.99%变更到原告徐军红名下）。 本案受理费100元，被告牛五群承担74元，被告牛银虎承担26元。原告预交的受理费不再退回，待被告付款时一并支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院。 审 判 长 李 建 代理审判员 吕 洁 人民陪审员 李玉珍 二〇一五年八月二十一日 |
