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原审法院判决：确认焦作永和餐饮有限公司与贾文君于2013年3月17日签订的摩登市百年永和豆浆店经营权及所有权转让协议无效。本案受理费100元，由焦作永和餐饮有限公司承担50元，贾文君承担50元。暂由杜娟娟垫付，本院不予退还，待执行判决时，由焦作永和餐饮有限公司、贾文君径行支付给杜娟娟。 贾文君不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判。2、改判驳回杜娟娟的诉讼请求。3、一、二审诉讼费由杜娟娟承担。理由为：1、一审认定事实错误。摩登街分店尚未取得合法营业执照，无法确定杜娟娟是否存在出资的行为，王莹莹的转让行为与杜娟娟无关。根据杜娟娟提供的证据来看，永和公司的住所、经营场所均在焦作市民主中路糖烟酒商住楼营业房4号，并未涉及其他场所，一审认定两处分店不符合事实。退一步讲，按照一审认定，仅是两股东之间的股权纠纷，系杜娟娟与其他股东之间的纠纷，一审适用公司法有关规定认定股东滥用职权，该认定事实与判定的结论不一致，同时该纠纷系公司内部与本案无关。2、贾文君与他人签订的转让协议书合法有效。协议约定的是摩登街分店的特许经营权，是一种无形资产，作为公司来讲仅是特许经营权中的投入，并未涉及其他。由于未进行工商登记，目前来讲投资人系陈贵奇，没有证据证明永和公司和杜娟娟对该分店进行投资，实际所有人处分自己的财产符合法律规定。一审将公司内部的股权纠纷延伸至案外人、物不符合事实和法律规定。也就是说杜娟娟无权对该转让协议进行主张任何权利，一审认定的恶意串通、违法、不符合公司章程等一系列问题无从谈起。一审法院将未经质证的证据作为定案依据不符合法律规定。 杜娟娟庭审中答辩称，我国公司法规定不得滥用股东权利，王莹莹私自转让股份违反法律规定和公司章程规定。永和公司是经依法登记成立的公司，应当遵循公司法的规定，一切违反公司法的规定的经营、转让都是无效的。 原审被告永和公司未到庭参加诉讼，亦未向本院递交书面答辩状，视为其放弃答辩及其他相关权利。 根据上诉人贾文君与被上诉人杜娟娟的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：原判确认永和公司与贾文君于2013年3月17日签订的摩登市百年永和豆浆店经营及所有权转让协议无效是否正确。 针对本案争议焦点，贾文君认为：一审确定转让协议无效不符合法律规定。一审适用的公司法第20条规定，根据第二款规定公司股东滥用职权给公司或其他股东造成的损失的应当承担赔偿责任，如果转让不合法，也应该由两个股东之间确定是否存在赔偿的问题，对案外人第三人不具有任何效力。所转让的系摩登街分店，该分店没有营业执照，无法确定谁是股东，因此杜娟娟称属于该店的股东不符合本案事实。永和公司的注册地是在民主中路糖烟酒商住楼营业房4号，与争议的摩登街分店并不是一个概念，所谓摩登街分店仅是用了永和豆浆的称号，对于实际投资无法确定属于杜娟娟的股份，应该认定实际投资人为陈贵奇和王莹莹。 杜娟娟认为：摩登街分店是永和公司的分店，开业期间正在办理营业执照，杜娟娟不在分店不说明其不是公司的股东，公司登记上股东的出资及人数很明确。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。 经本院审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。 本院认为，杜娟娟、王莹莹出资设立永和公司，该公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。永和公司与贾文君签订的关于摩登市百年永和豆浆店经营权及所有权的转让协议书中“装让款全部由陈贵奇和永和公司所欠贾文君及其所代表的债权中冲抵”的约定，系永和公司以其所有的经营权和财产权抵销非公司（陈贵奇）债务的情形；该转让协议的签订并未经永和公司股东会决议，违反了公司章程的约定；贾文君作为受让方未尽相应审查义务，亦在明知转让款中包含非公司（陈贵奇）所欠债务的情况下而签订转让协议。因此该转让协议违反了法律规定、损害了其他股东（杜娟娟）的利益，应当认定为无效。故贾文君的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由贾文君承担。 本判决为终审判决。 审 判 长 刘 军 审 判 员 焦红萍 代审判员 王 芳 二〇一五年九月二十一日 |
