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本院认为，本案系股权转让纠纷。设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本案中，付丽娟作为焦作锐智管理咨询有限公司的股东应遵守公司章程。焦作锐智管理咨询有限公司章程中明确规定了股东退出的情形及股权转让的具体办法。该规定不违反法律禁止性规定，对公司股东均有约束力。焦作锐智管理咨询有限公司章程第十五条：公司的股东之间不能自行转让其全部或者部分股权，也不能向股东以外的人转让股权。第十六条：股东有下列情形之一者，必须办理股权退出和转让。（1）不履行本章程规定应尽义务的；（2）调离本公司的；（3）因病、死亡以及违法而丧失民事行为能力的；（4）违反本章程规定给公司造成经济损失或严重影响的，并经三分之二以上股东表决通过的。上诉人付丽娟主张退休即可退出公司，其劳动关系在焦作锐智管理咨询有限公司，但其并未有证据予以证明，故上诉人付丽娟主张的退休不属于公司章程规定的股权退出和转让的情形。同时，上诉人付丽娟主张的退休亦不属于法律规定的股东退出公司的情形。故上诉人付丽娟要求七被上诉人等额受让其在焦作锐智管理咨询有限公司6.25%的股权的请求不能成立。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。根据《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第四款、第七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人付丽娟负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 程全法 审 判 员 董亚峰 代理审判员 武丽娟 二〇一五年九月二十一日 书 记 员 申慧洁 |
