|
宣判后，刘敬不服，向本院提起上诉称：1、一审法院认定事实错误，被上诉人提交的公司章程与工商局备案的公司章程内容不同，一审法院未对被上诉人提交的公司章程真实性、合法性进行审查，被上诉人提交的第十次股东会表决结果，未显示出席股东姓名、持有的股份比例及股东的签名，不能确定出席股东的人数及股权表决比例，被上诉人召开本次股东大会，没有按照公司法及公司章程规定于会议召开15日前通知全体股东，程序错误，上诉人持有被上诉人股份，股东大会无权干涉上诉人处分股份的权利；2、一审法院适用法律错误，被上诉人第十次股东会议《关于公司回购公司股东基本股并相应修改﹤公司章程﹥的提案》的决议内容违反了私有财产不受侵犯以及股权自由转让原则的法律规定，应当无效。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求，一二审诉讼费用由被上诉人承担。 被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司辩称：1、一审法院认定事实清楚，被上诉人在一审中提交的公司章程真实合法有效，第十次股东会议决议上有股东签名，且第十次股东会议的召集程序符合公司法及公司章程的规定，上诉人不仅接到了会议通知，而且参加了股东大会讨论并对决议内容进行了表决，股东大会有权决定修改公司章程，公司章程可以对股东的股权设立管理规则；2、一审法院适用法律正确，被上诉人第十次股东会议决议不违反宪法、物权法、公司法及行政法规的禁止性规定，符合公司章程，决议内容合法有效。综上，上诉人的上诉请求无事实及法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 为支持其上诉请求，上诉人刘敬在二审中提交了从工商局调取的河南省建筑设计研究院有限公司章程复印件1份，证明被上诉人在一审中提交的章程不真实，在工商局备案的章程没有约定岗位股和责任股，没有约定股东会对股东个人股份有处分权。 被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司对上诉人刘敬提交的上述证据的真实性没有异议，对证明目的有异议，被上诉人在工商局先后备案有多份章程，上诉人提交的只是其中一份，被上诉人提交的公司章程是真实有效的，且上诉人在一审中已表示认可。 被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司为支持其答辩意见，在二审中提交了三组证据： 第一组证据：1、《河南省建筑设计研究院有限公司章程》、2、《河南省建筑设计研究院有限公司第十次股东会决议》；证明《河南省建筑设计研究院有限公司章程》（即被上诉人第十次股东会决议通过章程）真实，合法，有效，该章程业经工商行政管理部门备案，也是被上诉人公司目前正在使用的章程。 第二组证据：3、《河南省建筑设计研究院第十次股东大会﹤关于公司回购调离公司股东基本股并相应修改（公司章程）的提案﹥投票表决情况统计》，证明修改后的《河南省建筑设计研究院有限公司章程》，符合《公司法》关于对修改章程的规定。 第三组证据：4、上诉人持股份数及持股比例证明1份，证明上诉人与赵天兵、李卫航合计持股占比为0.5%。 上诉人刘敬对被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司提交的上述证据的质证意见为：1、证据1章程仅有7名股东签名，违背了相关规定；2、证据2第十次股东会决议仅有7名股东签字，违反相关法律规定，且没有经过股东同意处分股东个人股份，与公司法、物权法等规定相违背，该决议内容应为无效；3、对证据3真实性有异议，统计表不是原始股东签字确认的，被上诉人单方做出的统计，真实性无法佐证；4、对证据4真实性无异议。 对双方当事人提交的上述证据，根据双方质证意见，结合全案案情，本院经审查认为：被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司虽对上诉人刘敬提交的其公司章程复印件真实性无异议，但因被上诉人公司有多份公司章程，该份章程是否仍然有效力，上诉人刘敬未举证证明，故该证据不能证明其证明目的，本院不予采信；被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司提交的《河南省建筑设计研究院有限公司章程》、《河南省建筑设计研究院有限公司第十次股东会决议》、《河南省建筑设计研究院第十次股东大会﹤关于公司回购调离公司股东基本股并相应修改（公司章程）的提案﹥投票表决情况统计》及上诉人持股份数及持股比例证明，真实有效，与其一审中提交的证据能够相互印证，故予以采信。 本院经审理查明的事实与原审法院认定事实一致。 本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”；第三十八条规定，“股东会行使下列职权……（十）修改公司章程”。本案中，被上诉人河南省建筑设计研究院有限公司提交的相关证据能够相互印证，形成较完整的证据链，证明其第十次股东会议的召集程序符合公司法及公司章程的相关规定，且其第十次股东会议通过《关于公司回购公司股东基本股并相应修改〈公司章程〉的提案》的决议，系其股东会行使职权的表现，决议内容并未违反法律和行政法规的禁止性规定，也未违反其公司章程，应当有效。上诉人刘敬称被上诉人公司第十次股东会议召集程序违法决议内容无效，但未提交充分有效的证据予以证明，其上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费100元，由上诉人刘敬负担。 |
