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被上诉人杨芳答辩：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应依法予以维持。一、原审法院认定答辩人在原审起诉时当然具有股东资格的事实认定清楚，有事实根据和法律依据。公司法第七十五条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。”这规定是答辩人取得股东资格法律依据所在。那么根据这一规定结合特耐公司2012年章程里并没有相反约定。答辩人继承股东资格是有理有据的，是顺理成章的。答辩人理所应当必须参加上诉人罗建伟、郭红丽召开的股东会。二、上诉人罗建伟、郭红丽想独占上诉人特耐公司经营权，财产支配权，排挤答辩人行使股东权利，其行为是干扰股东行使权利的法律关系，该抗辩理由与答辩人具有股东资格不属同一法律关系，不能因为设置障碍，不协助办理工商登记，而否认答辩人杨芳的股东资格，杨芳的股东资格是基于法律规定而自然取得，不需要任何人同意。三、对于上诉人罗建伟、郭红丽曲解公司第三十二条规定：“……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”上诉人罗建伟、郭红丽的“第三人论”，纯属其个人理解错误，并恶意曲解法律规定，不能适用于本案。上诉人特耐公司、罗建伟、郭红丽，对于答辩人杨芳来说，都不能算是第三人，也不可能够上第三人条件。上诉人特耐公司对答辩人杨芳作为其股东的是直接权利义务主体直接指向的对象。综上所述，请求依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。 二审中，各方均未提交新证据。 经审理查明，二审查证事实与一审认定相一致。 本院认为，被上诉人杨芳拥有涉案公司即上诉人特耐公司股东资格是基于原公司去世股东法定继承人身份以及该去世股东所有法定继承人协商一致的结果。至于是否在工商行政管理部门变更股东登记，从而产生对外的公信、公示效力，则并不影响其内部股东权利的正常行使。而三上诉人特耐公司、罗建伟、郭红丽亦非《公司法》第三十二条中所称的“第三人”。故被上诉人杨芳作为上诉人特耐公示股东行使公司决议撤销权于法有据，鉴于上诉人罗建伟、郭红丽未依照法定程序及时通知被上诉人参加股东会议，一审撤销特耐公司2015年1月15日股东会决议正确，本院予以维持。综上所述，一审判决正确，上诉人特耐公司、罗建伟、郭红丽的上诉理由均不成立，本院不予采信，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审受理费100元，由上诉人洛阳特耐公司、罗建伟、郭红丽共同负担。 本判决为终审判决。 审判长 吴爱国 审判员 索如意 审判员 刘海琳 二〇一五年九月十六日 |
