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另查明，被告张广林于2012年12月27日，通知相关印章保管人员，将钰隆公司行政印章和财务专用印章交给自己直接保管。原告在第二届第五次股东大会结束之后向被告张广林要求交还公司印章，被告张广林拒绝，原告钰隆公司诉于我院。
本院认为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条第一款的规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此，本案的审查重点在于原告钰隆公司股字（2012）第05号股东会决议和钰隆公司（2012）第03号董事会决议的内容是否违反了法律、行政法规的强制性规定。也即，判断涉案股东大会与董事会决议是否无效，应当审查该决议内容本身的合法性。被告张广林请求确认上述两项决议无效，必须对其具有违反法律、行政法规强制性规定等的事由进行举证。
被告张广林主张涉案两决议无效的依据在于：首先从程序上讲，认为公司章程中首席顾问的设置违法，王善东以公司首席顾问名义召集的第五次股东大会的程序违法，不能形成有效决议。第二，从法理上分析，上述决议存在以下违法内容1.王善东的行为已违反诚实信用原则、违反股东不得滥用股东权利损害其他股东利益之禁止性法律规定，因此产生的股东会、董事会决议应为无效决议。2.钰隆公司股东股本均不真实，王善东股本虚假尤其严重，股本虚假导致表决权严重不实，因此，在查清股本真实情况之前，钰隆公司根本无法形成有效表决。也就无法形成有效、合法的决议。3.公司决议是一个多方法律行为，因此对决议的效力，当然应综合各种法律规定考虑，而不是只着眼于决议内容。司法实践中的相关判例，也都证明了对于决议效力之争，应综合《民法通则》关于民事法律行为效力的相关规定综合考虑，而不应只着眼于内容。
本案中原告公司的章程中设置了首席顾问一名，并且赋予了首席顾问召集并主持股东大会的职责。首席顾问的设置是原告意思自治行为，《公司法》对此没有禁止性规定，且该章程经过了工商机关登记备案，具有法律效力。因此被告张广林提出公司章程中首席顾问的设置违法，王善东以公司首席顾问名义召集股东大会程序违法，不能形成有效决议的理由不能成立。本案争议的洛钰隆集团股字（2012）05号决议及董事会做出的洛钰隆集团董字（2012）03号决议，均涉及公司内部经营管理，是《公司法》和公司章程赋予董事会的职权范围。法律赋予公司在内部治理上更多自主性，并无过多强制性规范。原告作出的选举董事会成员的决定，从形式及内容上并不违反公序良俗、法律原则和法律、行政法规的禁止性规定。资本多数决是公司法的一项基本原则，也是公司经营管理活动遵循的准则，因此代表多数股权的股东在表决中同意即能形成合法的表决决议。本案中被告张广林在向股东李振奇出具的代为参会的委托书中表达了不同意此次股东大会任何选举、表决事项的意见，可以视为被告张广林作为股东对此次股东大会相关议题的表决意见，而本案中被告张广林亦并未能提供所代表的股权比例已占到多数的反对票的有效证据来推翻该决议。
被告张广林庭审中提供的大量证据用于证明原告钰隆公司第二届第五次股东大会召集程序违反公司章程以及原告的股权结构存在严重问题，持股比例不真实。王善东利用职权恶意侵占他人股权、侵占了本应由公司托管的股份权益，采用非法手段使自己持股比例扩涨增值涉嫌刑事犯罪。但原告公司股东的出资比例经过历次股东大会变更并修改章程，并经身为董事长的被告张广林签字认可，且该争议部分也未经有关有权机关进行变更确定，该出资比例载明于经过工商机关备案的公司章程中，现被告张广林提出核实股本等的上述问题并非本案公司决议效力确认之诉的审查范围。反诉原告主张的股东会决议及董事会决议无效的依据不足，故应驳回反诉原告的诉求。关于被告所提王善东是否有权代表钰隆公司诉讼的问题，本案纠纷不是由公司外部法律关系引起的，属于公司内部法律关系，故王善东有权代表钰隆公司进行诉讼，故被告的辩称不予认可。
在本诉中，原告要求被告归还公司印章的理由为：被告未能当选（董事长）后拒绝归还印章，导致公司无法经营。根据庭审查明的事实，被告张广林让相关人员将印章交给自己直接保管的时间是2012年12月27日，原告公司召开第二届第五次股东会、董事会并形成诉争决议的时间是2012年12月31日，被告张广林自己保管公司印章时，其系公司的法定代表人、董事长，保管印章的行为系职务行为，不能理解为自行擅自侵占了公司的相关印章。在2012年12月31日以后经过选举等程序，被告张广林在法律意义上不再担任董事长，其作为原告公司的股东身份没有变。原告本诉的实质性问题是以被告张广林股东的身份有无公司印章的保管权。公司股东是公司的所有权人，根据公司法人治理结构，公司的内部治理事务由公司法人的相应机关决定及执行，被告张广林在保管公司印章时系有权占有，在其落选董事长以后亦不能直接推定其无权再保管。公司印章保管事项属于公司法人内部治理事项，原告公司董事长变更后，在公司行政及业务管理方面没有形成如何治理的意思表示的情况下，被告张广林基于先前职务行为并现实占有保管印章的事实，不具有侵权行为法上的违法性，原告的本诉请求依法不能成立，应予以驳回。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国物权法》第三十四条之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）洛阳钰隆集团有限公司的本诉请求。
二、驳回被告（反诉原告）张广林的反诉请求。
本诉案件受理费100元，由原告（反诉被告）洛阳钰隆集团有限公司承担；反诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）张广林承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审 判 长 乔同五
审 判 员 郭洁红
人民陪审员 谢群星
二〇一五年八月十五日
书 记 员 刘倩倩 |
