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关于《三亚渡假村有限公司股东会决议》的产生是否符合渡假村公司章程规定以及是否属于中冶公司违法滥用股东权利的问题。渡假村公司的《有限责任公司章程》第八条第六项“议事规则”规定：“股东会一般一年召开一次，股东会的决议，修改章程必须经三分之二以上的股东表决通过”。对于该规定如何理解，海钢集团认为该规定的准确意思是所有股东会决议包括修改章程，都需要经过三分之二以上的股东表决通过；中冶公司则认为该规定的准确意思是股东会决议中，只有修改公司章程才必须经三分之二以上的股东表决通过。本院认为，海钢集团和中冶公司对于渡假村公司章程相关规定的不同解释，不影响渡假村公司董事会执行公司的股东会决议，行使董事会职权，无论是否正确履行了股东会的决议，均由渡假村公司董事会承担责任，而不宜据以判断中冶公司在表决中是否滥用了股东权利。在双方对公司章程存在不同解释的情况下，（2013）民二终字第43号民事判决依据公司法第四十四条的规定，认定本案中渡假村公司与海韵公司的合作开发项目属于该公司一般性经营活动，无需经过代表三分之二表决权的股东通过，并无不妥。所以，海钢集团主张的《三亚渡假村有限公司股东会决议》并没有达到公司章程所规定的三分之二以上股东表决通过，是中冶公司滥用股东权利的再审申请理由不能成立。 关于海钢集团所主张的损失赔偿问题。（2013）民二终字第43号民事判决认定海钢集团具有诉讼主体资格，是从程序法角度作出的认定，海钢集团确系渡假村公司股东，其以明确的事实理由和诉讼请求，向渡假村公司另一股东中冶公司主张侵权之诉，符合我国民事诉讼法关于原告和被告诉讼主体资格的规定，人民法院应当受理。诉讼利益归于海钢集团，是指无论其胜诉还是败诉，结果都由海钢集团承担。这与审理并认定海钢集团的诉讼请求是否应当得到支持是不同的，无论实体审理结果如何，与程序上认定海钢集团具有原告资格均不矛盾。渡假村公司在与海韵公司合作开发过程中是否存在损失，存在多少损失，是否提出损害赔偿，都不是在海钢集团诉中冶公司侵权损害赔偿的本案中应当审理的。因此，（2013）民二终字第43号民事判决认定海钢集团主张由中冶公司赔偿其相应损失没有事实和法律依据，是正确的。 综上，海钢集团申请再审的理由均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回海南海钢集团有限公司的再审申请。 审判长 何 抒 审判员 李桂顺 审判员 王云飞 二〇一四年九月三十日 |
