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关于“800协议”是否是双方当事人之间的真实意思表示问题。原一、二审法院经审理查明，双方当事人对“2640协议”文本的真实性均无异议，各个缔约方亦均持有该协议书的原件；从其约定的内容看，所载明的分期付款时间具体、详细，且其约定的转让价格与双方签订的重组协议、重组补充协议内容相互印证。而“800协议”仅存一份文本，由当地工商行政管部门备案使用，两申请人均不能提交出该协议原件。在给付股权转让款方面，两申请人共计支付给李尚智975万元，与“800协议”约定的800万元转让款并不相符。两申请人提出“800协议”系双方当事人经协商后对“2640协议”进行的修改，但两被申请人予以否认。为此，两申请人也未能提交充分的证据，证明双方当事人之间进行过协商并一致达成了修改原协议的意见。在原审庭审中，双方当事人认可是安普公司办公室工作人员办理的股权转让协议备案手续的事实，青苹果公司也不能证明华宇公司、李尚智知道有“800协议”存在。综合上述事实及证据，本院亦认为，“800协议”并不是双方的真实意思表示；申请人提出的关于本案中“800协议”是双方当事人对“2640协议”进行的修改、应以此协议为准的再审理由，因证据不足，不予采信。 关于安普公司是否应对本案青苹果公司所负债务承担连带责任的问题。原审法院已查明，青苹果公司系安普公司的全资子公司，其只有一个法人股东，属于一人公司。在其受让华宇公司、李尚智持有的华昊公司80%股权后，又将该股权以2400万元的价格转卖给了安普公司，并完成了工商登记变更。华宇公司、李尚智要求安普公司承担连带责任的理由是：安普公司是青苹果公司的唯一股东，两公司办公地点、人员、资产混同；安普公司没有提交其向青苹果公司支付了2400万元股权受让款的证据。二审法院认为，安普公司应对其财产独立于青苹果公司的事实负举证责任，安普公司仅提供了相关工商登记材料，不足以证明两公司相互财产独立的事实。本院亦认为，安普公司仅凭其工商登记材料等证据，其证明力不足，二审法院的该项认定并无不当。该院依据《中华人民共和国公司法》第六十四条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，判令安普公司对本案青苹果公司的债务承担连带责任，适用法律正确，应予维持。申请人的该项再审理由亦不成立，本院不予支持。 综上，青苹果公司、安普公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回邯郸市青苹果新能源电力有限公司、河北安普新能源科技集团有限公司的再审申请。 审 判 长 王 宪 森 审 判 员 殷 媛 代理审判员 张 雪 楳 二〇一四年十一月三日 书 记 员 侯佳明﹤／pre﹥ |
