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本院认为：一、第15号调解书确认的内容与秦昕据以起诉的2009年7月21日《收购协议书》及其附件约定的主要内容有一致之处，但在康健乐应支付的款项数额、合同履行方式和担保方式上，二者有较大的区别。（2008）株中法民二初字第15号案件（以下简称第15号案件）系公司解散纠纷案件，秦昕在本案的诉讼请求与王小明在第15号案件的诉讼请求亦完全不同。故本案审理的纠纷与第15号案件审理的纠纷并非同一纠纷，原审法院受理本案不属于适用法律确有错误。二、《最高人民法院关于判决生效后当事人将判决确认的债权转让债权受让人对该判决不服提出再审申请人民法院是否受理问题的批复》（法释（2011）2号）规定，判决生效后当事人将判决确认的债权转让，债权受让人对该判决不服提出再审申请的，因其不具有申请再审人主体资格，人民法院应依法不予受理。本案案情与该批复规定并不相符，金冠公司、康健乐主张《债权转让协议书》属于买卖判决书，以该批复为依据主张《债权转让协议书》无效的理由不成立，主张《债权转让协议书》属以合法形式掩盖非法目的亦无事实依据。因秦昕受让的债权与第15号调解书确认的王倍的权利并不一致，故金冠公司、康健乐以秦昕应申请执行该民事调解书而无权提起本案诉讼的理由不能成立。三、原审查明，《收购协议书》约定的股权受让人是康健乐，胡水明是以康健乐指定的受让人的身份受让王倍持有的金冠公司股权。康健乐主张其不是股权的受让人，不是支付股权转让款的义务人，但其并未能提供证据证明，其关于原审错列、漏列当事人的主张不成立。其关于原审错误认定胡水明系代康健乐代持股权的主张也不能成立。四、金冠公司、康健乐关于原判决认定的基本事实缺乏证据证明，其理由不成立，原判决的相应认定均有证据证明。（一）根据2009年7月21日王倍、康健乐签订的《收购协议书》及相应附件，康健乐为股权受让人，又是金冠公司的法定代表人，故原判决认定金冠公司是为康健乐应付款项提供担保正确。康健乐的付款义务未履行完毕，根据《担保协议》约定，金冠公司应承担担保责任。（二）《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国担保法>；若干问题的解释》第四条规定和金冠公司《公司章程》第30条第二款规定均是限制“董事、经理”为以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，而在《担保协议》上签字的李少章、胡水明、康健乐为金冠公司的股东和实际控制人，故该解释第四条和金冠公司章程第30条的规定不影响案涉《担保协议》的效力。公司法第十六条规定了公司对外担保的程序及权限，但并未规定与该条不符的公司对外担保行为的效力。故金冠公司、康健乐以原判决违反公司法第十六条的规定，错误认定案涉《担保协议》效力的理由不能成立。（三）康健乐主张唐诚成是以王小明、王倍代理人的身份领走的3200万元股权转让款，应提供相应的证据证明，在其不能提供相应证据的情况下，原审未认定唐诚成领走的3200万元是股权转让款，并无不当。（四）原判决根据2009年7月21日《收购协议书》中关于康健乐向王倍支付400万元补偿款的约定，将其计入康健乐应向王倍的债权受让人秦昕支付的款项，有合同依据，并无不当。（五）关于永州市冷水滩区人民法院执行给秦昕的款项，原判决已经叙明，冷水滩区人民法院根据此前的生效判决，扣划了金冠公司200多万元的款项，但其中部分款项用于抵扣诉讼费，只有200万元执行给了秦昕。故原审认定该200万元有事实依据。金冠公司、康健乐关于双方当事人的回报与损失的理由，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审申请事由，本院不予审查。 综上，金冠公司、康健乐申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第八项规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回株洲金冠置业有限公司、康健乐的再审申请。 审 判 长 王慧君 审 判 员 刘崇理 代理审判员 李玉林 二〇一四年九月二十九日 书 记 员 杨立超 |
