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对于当事人未明确约定部分的新增债务，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2012）8号）第三十三条规定：买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。本案中，完达山公司诉称的应当减记资产的诸项事由，在股权收购所依据的审计报告和评估报告中均有记载，中业公司和春光厂并未向审计机构隐瞒财务资料和相关凭证，审计报告中也指出了相关瑕疵并揭示了风险，故应当认定完达山公司知道或应当知道其收购的股权存在上述瑕疵。且在本案诉讼过程中，完达山公司未举证证明系争股权收购的标的物上存在的上述瑕疵导致其收购的贝兰德公司股权的基本效用显著降低，故对完达山公司以诸如贝兰德公司因应付的企业所得税1565454元、宁晋县财政局借款600万元等协议未约定事由为依据，主张应当减少股权收购价格并由中业公司和春光厂赔偿损失的诉讼请求，依法不应予以支持。 关于一审法院是否漏审完达山公司的诉讼请求问题，本院认为，即便完达山公司如其所称在一审庭审结束后提交了变更诉讼请求的申请，因其变更后的诉讼请求在逻辑上相互矛盾，赔偿股权收购损失的主张与以股权抵顶的诉讼请求不能同时成立。故一审法院在判决中业公司和春光厂承担赔偿责任的同时，未对该两公司承担该赔偿责任的方式作出处理，并不影响案件的实体处理结果。故对完达山公司关于一审法院漏审其诉讼请求的申请理由，本院不予采信。 综上，本院认为，二审判决认定事实基本清楚，虽因适用法律不当导致其判决说理存在瑕疵，但实体处理结果并无不当，可予维持。本院依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁定如下： 驳回完达山公司的再审申请。 审 判 长 雷继平 审 判 员 沙 玲 代理审判员 周伦军 二〇一四年八月一日 书 记 员 侯佳明 |
