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公司拥有独立的法人财产，享有独立的法人人格，具有独立承担民事责任的能力。股东作为公司资本的提供者，因其认缴出资享有公司资产收益、参与重大决策等股东权利。公司财产独立于股东个人财产，公司责任独立于股东个人责任，股东的变更不构成公司法人人格的变更，亦不影响公司对外享有民事权利、承担民事义务。本案中，作为具有独立法人人格的美田公司一直存续，并未发生解散、破产等导致法人人格消灭的事由。而美田公司的现任股东通过受让原股东股权成为美田公司的新股东，仅是公司内部出资人的变化，并不构成对美田公司法人人格的任何影响，亦不影响美田公司对外享有合同权利、承担合同义务。因此，美田公司申请再审称其现任股东出资受让原股东股权的行为导致美田公司主体发生变化，美田公司不应承担《协议书》权利义务，缺乏法律依据，本院不予支持。 原审法院认定正田公司已支付美田公司300万元事实的证据是美田公司的收条，该收条由美田公司的财务人员黄超英出具并加盖美田公司公章。原审中，美田公司对收条上“黄超英”的签名以及公章的真实性提出异议，二审法院委托进行了鉴定。从鉴定结论看，该收条上的印章印文确与美田公司工商备案的印章印文不同，对于黄超英的签名倾向于认定该字迹与另案中的同名样本签名出于同一人的书写习惯，而在另案中美田公司法定代表人黄永敏认可黄超英作为美田公司原股东的代表身份并认可收取款项的事实。因此，综合上述证据情况，原审法院认定正田公司支付美田公司300万元的事实，并无不当。二审中，美田公司还提交了盖有邦威公司财务专用章的落款日期为2002年3月20日的工商备案资料，欲证明正田公司提供的对账单及供货清单上的邦威公司财务专用章可能与工商备案资料上的财务专用章不一致，对账单及供货清单上的财务专用章可能虚假，并申请对此进行司法鉴定。正田公司对此质证认为，美田公司提供的邦威公司工商备案资料是2002年的，而对账单及供货清单形成于2001年之前，即使二者不一致，也不能证明对账单及供货清单上的财务专用章是虚假的。原审法院综合考虑上述证据及当事人的质证情况，对美田公司要求对邦威公司对账单及供货清单上的财务专用章进行司法鉴定的申请作出不予准许的决定，并无不当。美田公司申请再审称原审法院违反证据规则，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 关于案涉土地使用权及相关房产的评估价格，由于美田公司与正田公司所签《协议书》约定的转让价款2800万元已经包含了划拨性质的土地使用权价值，因此原审法院在对交易标的物价值进行评估时未将土地使用权价值纳入评估范围。但由于《协议书》签订之时美田公司的土地使用权尚属划拨性质，之后美田公司在办理出让手续时又为此支付了土地出让金及前期开发费用共计1778.2425万元，此笔费用不在2800万元转让金总额之内。原审法院对上述事实已予认定并判决正田公司支付美田公司上述1778.2425万元。原审中所作评估报告已明确估价房产为毛坯状态，确与现场情况不符，但原审法院对此已明示美田公司，对于4-11幢房屋评估情况与现场实际情况不符导致的价值差以及评估范围之外另行增建房屋的价值，美田公司可另行主张。因此，美田公司申请再审称原审法院对于案涉土地及相关房产价值的评估存在重大遗漏和错误，与事实不符，本院不予支持。另外，本案审查过程中，美田公司自行委托上海耀华房地产估价有限公司对案涉房地产价值进行了评估，并提交《上海市松江区新桥镇新镇街599号上海美田摩托车有限公司整体房地产估价报告》，该报告载明估价对象为美田公司的整体房地产，估价结论为人民币29100万元。但该评估报告的评估对象为包括美田公司土地使用权和土地之上所有建筑物在内的整体房地产，无法从中区分土地使用权价值和土地之上建筑物的价值，与本案无需对土地使用权价值进行评估的实际情况不符；评估范围较原审增加了3号房、门卫室、研发中心等，对此原审法院已明确美田公司可另行主张，亦不属于本案再审审查的范围。 综上，美田公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（五）、（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回上海美田摩托车有限公司的再审申请。 审 判 长 王 涛 代理审判员 李相波 代理审判员 梅 芳 二〇一四年八月××日 书 记 员 侯佳明 |
