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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第78号 申请再审人（一审原告、二审上诉人）：湛江欧亚标准板材有限公司。住所地：广东省湛江市霞山区志满路华港小区。 法定代表人：李平，该公司董事长。 委托代理人：何珊，广东东方昆仑律师事务所律师。 委托代理人：鲁尚君，广东东方昆仑律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：广东信威绿色家居产业集团有限公司。住所地：广东省湛江市霞山区海头镇百蓬路8号。 法定代表人：赵文，该公司董事长。 申请再审人湛江欧亚标准板材有限公司（以下简称欧亚板材公司）因与被申请人广东信威绿色家居产业集团有限公司（原湛江信威工艺品有限公司，以下简称信威公司）股东出资纠纷一案，不服广东省高级人民法院（2011）粤高法民一终字第163号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭审查了本案，现已审查终结。 欧亚板材公司向本院申请再审称：（一）一、二审判决所作结论缺乏事实依据。欧亚板材公司虽然由中外合资企业变更为外商独资企业，但是其法律主体本身并未改变，仅仅是股权结构发生了变化。信威公司享有了欧亚板材公司38%的股权，但其出资存在瑕疵，作为合资公司的欧亚板材公司有权依照公司章程的规定进行法律救济。欧亚板材公司变更为外商独资企业后修正了公司章程，但并不意味原合资合同、公司章程当然失效。（二）一、二审判决对于本案审理所适用之法律有误。作为信威公司出资之讼争150亩土地使用权应为欧亚板材公司之合法财产。综上，请求依法对本案进行再审。 本院经审查认为：涉案土地登记的使用权人为信威公司而并非欧亚板材公司，欧亚板材公司亦未提交其他充分的证据证明其为案涉土地的法定使用权人，故一、二审法院依法对欧亚板材公司要求确认其为涉案150亩土地使用权人的诉讼请求不予支持并无不当。 根据相关法律法规的规定，外商投资企业的性质、股东等事项发生变动的，必须经过审查批准机关的批准并办理变更登记手续。欧亚板材公司原为合资企业，后因其原股东信威公司与香港标准欧亚集团有限公司（以下简称欧亚集团公司）签订《股权转让协议》使得欧亚板材公司变更为独资企业，企业章程、出资方式等亦发生变更，审查批准机关对相关的《股权转让协议》及变更后的外商独资企业章程、出资方式等均批复同意，欧亚板材公司进行了工商变更登记，且根据二审法院查明确认的事实，欧亚集团公司也已经补足了欧亚板材公司的注册资金，即欧亚板材公司的注册资金已经到位。另，仲裁庭虽然裁决解除了《股权转让协议》，但相关当事人并未依据裁决书向审查批准机关申请将欧亚板材公司变更恢复为合资企业，欧亚板材公司的工商登记亦未变更，仍登记为欧亚集团公司为唯一股东的外商独资企业，故二审法院对于欧亚板材公司要求信威公司履行出资义务，将涉案150亩土地过户至其名下的请求不予支持并无不当。 综上，欧亚板材公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回湛江欧亚标准板材有限公司的再审申请。 审 判 长 任雪峰 代理审判员 成明珠 代理审判员 麻锦亮 二〇一三年二月二十七日 书 记 员 丁 一 |
