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关于石光强的原告资格。石光强依据公司法第二十条、第一百五十三条起诉公司其他股东和高级管理人员赔偿其受损的股东权益，石光强本人与本案有直接利害关系，其提起诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的起诉条件，依法可以作为本案原告。 关于是否已过诉讼时效。石光强起诉的侵权事实发生在2008年。2009年7月石光强要求上海圣奥公司起诉，12月又以个人名义提起股权转让无效确认之诉，均引起诉讼时效中断。2011年4月12日受理石光强提起确认之诉的人民法院判决驳回其诉讼请求，但认为石光强可另行向侵权人主张权利。至2011年6月20日一审法院受理石光强提起本案给付之诉，没有超过两年的诉讼时效。 关于再审申请人等股东是否侵权。作为股东，石光强反对公司重组和股权转让，属于正常行使股东权利，并没有过错。在石光强反对转让股权的情况下，其他股东设立新的公司，将上海圣奥公司和山东圣奥公司的资产低价转让给江苏圣奥公司，之后又转让给其他公司，后者的转让价格远高于前者，石光强作为股东的利益严重受损。再审申请人等股东的行为构成侵权，应承担民事责任。王农跃等六人虽然没有代表有关公司在转让协议上签字，但有关协议的签订是得到他们参加的股东会认可的，王农跃等六人与其他股东是共同侵权人。另外，一、二审法院均未判决山东凯雷圣奥公司和江苏圣奥公司承担连带责任，故刘婧、程千文称判决该两个公司承担连带责任，是没有依据的。 关于损失赔偿额。由于客观上已无法评估上海圣奥公司和山东圣奥公司转让时的资产价值，一、二审判决以两次转让的差价作为石光强损失的计算依据并无不当。香港凯雷圣奥公司为购买江苏圣奥公司40％的股权支付的款项包括了海外支付的特别款和增资款。上述款项虽然没有以股权转让款的名义支付，但属于香港凯雷圣奥公司取得股权的总对价的一部分，增资款也用于收购被转让公司的资产。高管奖励3200万元是按股权比例支付给各股东的，系因股权转让而发生。一、二审判决在认定石光强损失金额时将上述款项考虑在内是合理的。上述损失在侵权行为实施时即发生，故判决再审申请人从侵权行为发生时起支付赔偿金利息亦无不当。 综上，再审申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回王农跃、杜子斌、冯晓根、茅晓晖、余瑞标、李国亮、刘婧、程千文的再审申请。 审判长 陆效龙 审判员 奚向阳 审判员 杨兴业 二〇一三年十一月二十五日 |
