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2007年10月4日，王书昌与瞿照贵、吴座华签订《协议书》约定，原由王书昌、王平合伙入股的羊场煤矿三号井，现由于王平要求退股，王书昌又无力独自经营，所以邀请瞿照贵、吴座华共同合伙经营该矿井，三号井估价200万，由瞿照贵、吴座华各出资66.6667万元，和王书昌均摊三号井的产权，还约定王书昌在羊场煤矿公司的一切权利由三人按三分之一的比例共同享用，三人按合伙经营规定承担无限赔偿责任。2008年10月14日，杨兴海与陈全及案外人王兴贵签订了《煤矿转让合同书》，约定杨兴海、王兴贵将羊场煤矿主井的开采权、经营权、管理权、收益处分权等全部转让给陈全，转让价款为360万元，其中约定“乙方（陈全）受让后，甲方（杨兴海、王兴贵）在原宁蒗县羊场煤矿有限公司所享有的一切权利转让给乙方。乙方仍按原公司合同及管理规定执行”。之后，陈全又同李永富、江华订立《合伙合同》，明确了主井合伙投资开发与生产经营管理及投资利润分配，陈全出资360万元，李永富、江华各出资180万元，后续建设资金不足的部分承包期间由合伙人即承包人江华、倪志友自行承担。2010年7月7日，王兴周与陈明华签订了《宁蒗县羊场煤矿有限公司通风井合伙合同书》，约定通风井资产及资源估价630万元，王兴周原始投资折合315万元，陈明华投资315万元，各占50%股权。羊场煤矿公司在合同见证方处签章，王兴华作为证明人签字。上述《协议书》、《煤矿转让合同书》、《宁蒗县羊场煤矿有限公司通风井合伙合同书》的名称虽然各不相同，但核心内容是王书昌、杨兴海、王兴周将其持有的羊场煤矿的全部或者部分股份转让给瞿照贵等七人，并明确约定了转让价款及份额，故二审判决认定上述合同实质上均为股份转让协议，并无不当。 2008年6月27日，王兴华等四人签订《补充合同书》，其中明确：“原羊场煤矿内部转让合同全部生效，......各井可以对外自行转让，价格自行作主，厂上不能干涉。”说明公司股东可以向股东以外的人转让公司股份，各股东均已明确放弃优先购买权。 2011年1月3日，王兴周、王书昌、瞿照贵、吴座华、陈全、李永富、江华、倪志友、陈明华及法定代表人王兴华经协商，签订了《羊场煤矿矿井整合合伙协议》，明确约定，经实际投资人王兴周、王书昌和瞿照贵等七人协商，一致同意三口井进行实质整合，股份按三口井平均分配，每口井33.3333%，各井又按实际投资比例直接分配到个人，股份分配如下：王兴周16.6667%、王书昌11.1111%、瞿照贵11.1111%、吴座华11.1111%、陈全16.6667%、李永富8.3333%、江华、倪志友8.3333%、陈明华16.6667%，王兴华仅有7元／吨的收益权，没有实际股份。在《羊场煤矿矿井整合合伙协议》上，有王书昌、王兴华、王兴周三人和瞿照贵等七人的签字，还加盖有羊场煤矿公司的印章。该协议签订后，瞿照贵等七人实际参与了羊场煤矿的经营管理，并按该协议约定的份额分配利润。因此，二审判决认定羊场煤矿公司及其股东对瞿照贵等七人为实际投资人的事实是知晓并同意的，且进行了确认，划分了股份份额，并据此确认瞿照贵等七人为羊场煤矿公司的股东，各自依照《羊场煤矿矿井整合合伙协议》的约定占有相应的股份，认定事实与适用法律均无不当。 综上，王兴华等四人及羊场煤矿公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回王兴华、杨兴海、王兴周、王书昌及宁蒗县羊场煤矿有限公司的再审申请。 审 判 长 张国蓉 代理审判员 尚 争 代理审判员 万 挺 二〇一三年十二月二十九日 书 记 员 饶 赟 |
