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丹东隆盛公司、姚家华等319名自然人和丹东振兴公司不服上述民事裁定，向本院上诉称：丹东新柳集团从股东和股本构成来看，均不是由丹东振兴公司规范而来，二者没有法人身份上的承继关系，一审法院仅凭丹东市体改委的请示和辽宁省体改委的批复两个文件，就得出丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的结论，继而导致新柳商业城所涉土地使用权及建筑物所有权的归属问题得不到实体审理，系事实认定和法律适用错误。综上，请求撤销一审裁定，由法院做出实体判决，支持其一审诉讼请求。 信达辽宁公司、丹东新柳集团共同答辩称：丹东新柳集团是在丹东振兴公司的基础上基于政府行政行为而规范变更而来，二者实为同一主体。该事实已经丹东市政府、辽宁省政府、丹东市工商局多次确定。丹东新柳集团是合法承继其前身丹东振兴公司的资产，信达辽宁公司作为丹东新柳集团的控股股东享有相应权益，根本不存在侵犯丹东振兴公司财产权。丹东振兴公司已不存在，丹东隆盛公司已转让股权与本案无利害关系，姚家华一审中未提交任何授权文件不具有诉讼代表人资格，三名上诉人均不具有诉讼主体资格。综上，一审裁定认定事实、适用法律正确，请求驳回上诉，维持原裁定。 本院查明：1994年实施《中华人民共和国公司法》后，国务院印发了《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照﹤中华人民共和国公司法﹥进行规范的通知》（国发（1995）17号）。按照通知要求，1996年丹东市体改委向辽宁省体改委发出（1996）57号《关于丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的请示》，载明：“拟以原丹东振兴公司为基础，对公司重新规范改造，改造后的公司名称为：丹东新柳集团”。辽宁省体改委针对该请示作出（1996）85号《关于原丹东振兴公司规范为丹东新柳集团的确认批复》，同意丹东振兴公司规范为丹东新柳集团。1998年1月20日，丹东日报报道丹东新柳集团成立。2002年，丹东市人民政府向辽宁省人民政府发出（2002）83号《关于丹东新柳集团股权变更的请求》，载明：“丹东新柳集团的前身是原丹东振兴公司，成立于1992年，是由省体改委授权市体改委批准成立的。1996年，根据国发（1995）17号文件要求，由市体改委、市工商局负责对该公司进行了重新规范设立，并更名为丹东新柳集团。”2002年12月30日，辽宁省人民政府（2002）338号《关于对丹东新柳集团设立确认及股权股本变更的批复》载明：“丹东新柳集团设立符合国家、省有关规定，现予以确认”。2010年1月29日，丹东市工商局关于丹东新柳集团的《企业机读档案登记资料》记载：丹东新柳集团成立日期为1992年12月17日，该日期与丹东振兴支行房地产公司（1993年更名为丹东振兴公司）成立注册的日期一致。 本院认为：本案的争议焦点是丹东振兴公司等的起诉是否符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件。 关于丹东振兴公司的原告主体资格问题。根据案件事实，丹东振兴公司按照国务院文件已经规范为丹东新柳集团，丹东市人民政府和辽宁省人民政府先后对丹东新柳集团的登记设立和改制重组进行确认和批准，并最终由工商行政管理部门负责核准重新登记。因此，丹东振兴公司被规范为丹东新柳集团并经工商部门变更登记后，其法人资格终止，亦不再具备民事诉讼主体资格。319名自然人和丹东隆盛公司提出将新柳商业城的土地使用权和房屋所有权恢复登记到丹东振兴公司名下，因丹东振兴公司已变更登记为丹东新柳集团，且新柳商业城产权已登记在新柳集团名下，故319名自然人和丹东隆盛公司提出的前述请求，缺乏基础事实。因此，319名自然人和丹东隆盛公司的起诉亦不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的条件。综上，一审法院虽然其认为本案不属于民事争议欠妥，但裁定驳回起诉的结论正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、一百七十一条的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨立初 代理审判员 熊劲松 代理审判员 李盛烨 二〇一五年九月十八日 书 记 员 张 闻 |
