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一、关于案涉《转让合同书》、《支付协议》、《交易资金托管协议》之间的关系问题。京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司签订的《转让合同书》约定，合同价款的支付事宜执行双方同时签署的支付协议。为履行该约定，双方同日签订了《支付协议》，《支付协议》约定其中7100万资金由银行托管支付。为履行《支付协议》，京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司、莱芜市中支行签订了《交易资金托管协议》，《交易资金托管协议》、《支付协议》均是对《转让合同书》中未尽事宜的补充约定。该约定明确了京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司、莱芜市中支行之间股权转让款托管支付关系，一审法院认为《转让合同书》与《交易资金托管协议》构成主从合同关系，缺乏事实和法律依据。京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司之间系股权转让合同纠纷；京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司、莱芜市中支行之间系股权转让款托管支付合同纠纷，两者系不同的法律关系。 二、关于《交易资金托管协议》中协议管辖条款是否有效的问题。《交易资金托管协议》第六条列明了发生争议时有两种解决方式，该条款中的第1项仲裁部分并未填写，而第2项约定由丙方所在地人民法院，即莱芜市中支行所在地人民法院管辖，该协议管辖约定可以仲裁可以向人民法院起诉，当事人有权选择向约定的丙方所在地的人民法院，即莱芜市中支行所在地的人民法院起诉。该地域管辖的约定对合同三方当事人均具有约束力。一审法院认为当事人对所列两种纠纷解决方式并未作出明确选择，视为对管辖未作约定不当。 因此，《交易资金托管协议》涉及的京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司、莱芜市中支行之间股权转让款托管支付合同纠纷，根据约定应由丙方即莱芜市中支行所在地人民法院管辖，莱芜市中支行在山东省行政辖区内，该项争议应由山东省的人民法院管辖，一审法院不具有管辖权。当事人对《交易资金托管协议》涉及的托管支付纠纷，可以向有管辖权的法院另行起诉。对于因京海公司、鑫鑫铁粉公司、丰盛矿业公司与莱芜矿业公司之间股权转让合同纠纷因《转让合同书》和《支付协议》均无管辖约定，一审法院作为合同履行地法院，依法对股权转让合同纠纷享有管辖权。 综上，莱芜市中支行上诉理由部分成立，本院予以支持。一审法院对管辖部分事实认定不当，适用法律错误。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》一百一十九条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十一条之规定，裁定如下： 一、撤销内蒙古自治区高级人民法院（2014）内商初字第13号民事裁定； 二、山西京海实业有限公司、丰镇市鑫鑫铁粉有限公司、丰镇市丰盛矿业有限责任公司诉莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司合同纠纷案由内蒙古自治区高级人民法院继续审理； 三、驳回山西京海实业有限公司、丰镇市鑫鑫铁粉有限公司、丰镇市丰盛矿业有限责任公司对中国农业银行股份有限公司莱芜市中支行的起诉。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨国香 代理审判员 何 波 代理审判员 宁 晟 二〇一五年七月二十三日 书 记 员 朱兰利 |
