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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第02303号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：长春市商业储运有限公司。住所地：吉林省长春市绿园区长白公路零公里处。 法定代表人：吕大军，该公司总经理。 委托代理人：吕丽，该公司经理。 委托代理人：姚克红，北京中满律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：长春国际贸易中心有限公司。住所地：吉林省长春市人民大街。 法定代表人：张立伟，该公司总经理。 委托代理人：齐晶辉，该公司职工。 委托代理人：游伟，该公司职工。 再审申请人长春市商业储运有限公司（以下简称储运公司）因与被申请人长春国际贸易中心有限公司（以下简称国贸公司）合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院（2013）吉民一终字第24号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 储运公司申请再审称：1.长春市工商局企业机读档案记录作为新的证据证明：本案的债权人是长春国贸中心集团总公司（从属名称：长春国际贸易中心，即原长春松辽大厦），一、二审判决主体混淆，判令偿付的3643580.89元债权人不应是国贸公司。2.储运公司没有财产权，不能单独履行民事义务，没有人事任免权；一、二审判决引用《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三条，属适用法律错误。3.一、二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。储运公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项之规定申请再审。 本院认为：1.关于储运公司提供的新证据的问题。经原审查明，国贸公司、长春国际贸易中心均成立于1991年，国贸公司企业性质为中外合资企业。中方股东为长春松辽大厦，外方股东为中信集团国联实业有限公司。长春松辽大厦是由吉林林业进出口公司与长春市第一商业局（后更名为国资公司）共同出资设立的全民所有制企业。长春国际贸易中心（集团）总公司（从属名称长春国际贸易中心）于1998年成立，2000年营业执照被吊销。自1993年起国贸公司中外股东先后进行了多次股权转让，现国贸公司股东为张立田、张立伟。二审判决认为从吉林林业进出口公司和长春市第一商业局转让股权的相关文件中可以明确看出，两个股东转让的是国贸公司的相应股权，并不是松辽大厦的股权。正如储运公司所称，松辽大厦与长春国际贸易中心在同一地点办公，在一段时间内为同一法定代表人，二者事实上是混同的。国贸公司的中方股东松辽大厦的全部股本，已经通过股权转让的形式由相应的自然人享有，松辽大厦作为股东的相应权益也应当在股权转让中得到实现，其在经济活动中以国贸公司名义从事经济行为所产生的权利义务，应当由国贸公司承担，同时，相关票据、对账单及审计报告和评估报告等所记载的债权人是“国贸中心”，并不是“松辽大厦”。因此，国贸公司是本案诉争债权债务关系的合法债权人，其诉讼主体适格，原判决并无不当。储运公司提供的新证据不符合《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞审判监督程序若干问题的解释》第十条关于新的证据的规定。 2.关于原判决适用法律是否错误的问题。首先，本案的债权债务关系产生于1993年至2000年期间，此时原储运公司为国有企业、国贸公司为国有控股企业。1991年原长春市第一商业局，将原储运公司的资产评估作价为858万元，以国有股本方式，投入到中外合资企业长春国际贸易中心。原储运公司属独立核算的法人单位，于1993年向国贸公司借款616.5万元，每年度向国贸公司提供年度资产负债表，到2000年底，原储运公司共欠国贸公司3670098.32元。之后，原储运公司对国贸公司向其投入的470余万元固定资产及所欠国贸公司3670098.32元债务，一直没有偿还。国贸公司与原储运公司之间的内部往来帐收支凭证、土地登记审批表、房屋所有权证明等证据均发生在1993年至2000年之间，结合当时国有企业改制的历史背景来看，上述证据属于企业改制后在公司经营过程中的正当操作，证据本身并不足以证明原储运公司是实质上的非法人企业。其次，2005年12月国资公司与原储运公司、储运公司（筹）三方签订的《产权转让合同》第三条明确约定：经协商，储运公司承担原储运公司全部债务788.5万元。该笔债务在原储运公司为改制委托第三方所作的吉中评报字（2004）第69号《资产评估报告书》及其相应的《资产评估明细表》等四份文书中有详细记载。原储运公司未提异议，由此可以认定原储运公司对国贸公司债务的承认，储运公司作为原储运公司的受让人亦在《产权转让合同》上签字确认并承接了原储运公司的债权债务。最后，本案诉争的债权债务关系并非因原储运公司改制而形成。本案的诉讼主体是自2001年开始的通过股权转让形式完成国有资本退出的国贸公司与2005年进行的通过产权转让形式改制后的储运公司，而本案的债权债务关系产生于1993年至2000年双方均为国有企业或者国有控股企业期间，也就是发生在2005年原储运公司改制之前。因而，从上述时间点即可以看出，本案诉争债权债务关系既不是因国贸公司的改制而产生，也不是因原储运公司的改制而产生。同时，如前所述，原储运公司于2005年改制时，储运公司受让的国有资产中实际上是包含着对国贸公司的债务的。虽然两个企业的性质都发生了变化，但相关的债权债务关系不应因企业性质的改变而消灭。因此，本案不是政府主管部门对企业国有资产进行行政性调整、划转性质的纠纷，而是平等主体之间的债权债务纠纷，属于人民法院受理民事案件的范围。储运公司主张本案不属于民事案件受理范围，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 3.关于原判决依据的基本事实缺乏证据证明的问题。2002年1月吉林瑞德会计师事务所出具的吉瑞会审字（2002）第014号审计报告；2003年1月吉林北泰会计师事务所有限公司出具的吉北泰会审字（2003）第8号审计报告；2004年1月吉林中天会计师事务所出具的吉中天会所审字（2004）第7号审计报告；2004年10月吉林中瑞华会计师事务所有限公司出具的吉中评报字（2004）第069号评估报告构成一个完整的证据链条，足以证明储运公司与国贸公司债权债务的真实存在及其具体数额。至于储运公司提到的国贸公司从其处收取的年收入、汽车折旧费、房屋折旧费、住房公积金、未给其支付劳动保险费等事项，不属于本案审理的范围。 综上所述，储运公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁定如下： 驳回长春市商业储运有限公司的再审申请。 审 判 长 汪治平 审 判 员 张 潇 代理审判员 赵风暴 二〇一四年十月××日 书 记 员 蒋保鹏
公 告
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