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中科本安公司的工商登记资料显示：2004年7月，中科本安公司成立之初注册资本为5000万元，其中中科时代公司股本2285万元，中国科学院长春应用化学总公司股本450万元，袁洁云股本1315万元、向平股本650万元、李季股本300万元；2004年9月30日变更登记注册资本为1亿元，所增加的5000万元股本，分别是中科时代公司增加2700万元，湖南信托公司增加2300万元，其他股东情况没有变化。 2005年8月11日，中科本安公司形成《临时股东会议决议》，全体股东一致同意将中科本安公司注册资本从1亿元减少至5000万元，其中中科时代公司减少2700万元出资，湖南信托公司撤回2300万元出资。其后，中科本安公司于2005年11月14日、15日、17日连续在《家庭导报》上刊登“减少注册资本”公告。2005年12月19日，中科本安公司全体股东作出《临时股东会决议》，明确了公司的对外负债情况，并承诺在公司减资后债权人或担保人如有异议，公司股东承诺承担全部责任。2005年12月20日，中科本安公司对此次减资进行了工商变更登记。 2007年4月16日，中科本安公司全体股东再次形成《股东会决议》，决定对中科本安公司再次增资5000万元，注册资本达到1亿元。工商登记资料显示，增资后的股东及股本为：中国科学院长春应用化学总公司股本900万元，中科时代公司股本4285万元（以土地使用权增资2000万元），长沙昌泰投资管理有限公司股本为1150万元，李季股本600万元，李遇春股本1100万元，湖南政宇重工制造有限公司股本1965万元。 2010年4月13日，中科本安公司注册资本再次变更为7735万元。至2013年6月24日，中科本安公司股东情况为：中国科学院长春应用化学总公司股本900万元，中科时代公司股本4285万元，长沙昌泰投资管理有限公司股本为1150万元，李季股本890万元，陈访涛股本510万元。 借款到期后，中科本安公司未依约偿还全部借款本息，担保人也未履行担保责任，工行韶山路支行遂提起诉讼，请求判令：一、中科本安公司偿还借款本金66510950元及利息27479351.77元（利息暂计算至2013年6月21日，此后利息按合同约定的逾期贷款利率计算至清偿日止）；二、中融担保公司对第一项诉讼请求中中科本安公司的债务承担连带清偿责任；三、中科时代公司在2700万元未经法定程序减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任；四、湖南信托公司在2300万元未经法定程序减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任；五、诉讼费用由四被告承担。 原审法院认为：工行韶山路支行与中科本安公司签订的《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按合同约定履行相应的义务。工行韶山路支行依据借款合同，已向中科本安公司发放贷款8000万元，履行了合同约定的义务。中科本安公司在借款到期后，未偿还全部借款本息，已构成违约。经双方确认，截止2013年6月21日，中科本安公司尚欠工行韶山路支行本金77510950元、利息27479351.77元，工行韶山路支行考虑到本案所涉抵押土地可实现抵押债权1100万元，故请求法院判令中科本安公司偿还除1100万元外的借款本金66510950元及全部欠款77510950元所产生的利息，是工行韶山路支行对其民事权利的处分，符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条的规定，中科本安公司应按合同的约定，偿还工行韶山路支行该借款本金66510950元及利息27479351.77元（利息计算至2013年6月21日止），工行韶山路支行请求中科本安公司偿还借款本息的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。对于2013年6月21日以后至清偿之日止的利息计付标准，因双方在合同中并无约定，工行韶山路支行请求按合同约定的逾期贷款利率计算，没有事实依据，该院不予支持，该期间的利息可按中国人民银行同期贷款利率标准计付。中科本安公司辩称应减免借款罚息的理由不能成立，该院不予支持。 中融担保公司与工行韶山路支行签订的《最高额保证合同》是双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。尽管中融担保公司与工行韶山路支行的上级主管部门中国工商银行湖南省分行及第三方于2002年签订了《关于建立银行贷款担保全面合作伙伴关系的协议》，但该协议只是同意和接受中融担保公司为该行的此后相关贷款提供担保，并非免除中融担保公司在本案中的担保责任。中融担保公司虽然在向工行韶山路支行出具的《银行贷款担保意向书》中，声称只有在借款人提供财产抵押、担保并同意事后置换其担保等情况下，才愿意为借款人提供担保，但该所附条件，系中融担保公司与借款人之间的关系，工行韶山路支行并没有促成该条件成就的法定义务。工行韶山路支行是否严格进行了贷款前的审查和放贷后的资金监管，是工行韶山路支行自行防范贷款风险的内部工作程序，不构成对中融担保公司的承诺。中融担保公司是否为中科本安公司借款提供担保，与工行韶山路支行是否进行贷前审查和贷后监管没有关联性，双方签订的《最高额保证合同》中，亦没有约定担保条件。本案贷款放贷约一年后，当中科本安公司告知担保人中融担保公司其将减少注册资本时，中融担保公司仍出具书面承诺保证合同继续有效。中融担保公司提出的关于因工行韶山路支行未履行相应贷款审查和贷后资金监管、土地置换等义务，应免除其担保责任的抗辩理由不能成立，不予支持。根据《最高额保证合同》的约定，中融担保公司的保证期间为借款到期之次日起两年，本案借款到期日为2011年12月14日，故保证期间为2011年12月15日起至2013年12月14日止，工行韶山路支行于2013年9月23日向该院提起诉讼，系在保证期间内向担保人主张权利，且工行韶山路支行在知晓借款人可能存在资金周转困难的情况下，已于2010年4月21日、2012年11月15日向中融担保公司发函，主张了担保债权，中融担保公司辩称本案已过保证期间，其担保责任已解除的理由不能成立，不予支持。中国工商银行股份有限公司制定的关于贷款担保的规定，均不构成该担保合同无效的理由。综上，根据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，中融担保公司应按合同的约定，对中科本安公司的债务承担连带保证责任。工行韶山路支行请求中融担保公司承担担保责任的理由成立，该院予以支持。 |
