|
首科公司答辩称：1.《债权转让协议》第四条的约定系代物清偿的约定。代物清偿需要债务人确实的给付行为，并经受领人的受领才发生代物清偿的效力。《债权转让协议》第四条的约定，实际上是同意代物清偿的清偿方式，因此，只有经首科公司实际受领才发生代物清偿的效力。原审法院对第四条的解释正确，判决符合法律规定。2.恒基公司应当承担逾期付款利息466万元，原审法院判决正确。恒基公司的上诉理由不能成立，应予驳回。 本院对原审法院查明的事实予以确认。 本院认为：晶兆莱公司、恒基公司、首科公司三方于2012年9月25日签订的《债权转让协议》合法有效。根据该协议第三条约定，晶兆莱公司对恒基公司拥有的债权以及晶兆莱公司对首科公司应承担的债务均已到期，晶兆莱公司将拥有对恒基公司的债权转让与首科公司。《债权转让协议》签订生效后，恒基公司作为债务人即负有向债权人首科公司履行47359111.44元债务的合同义务。经债权人首科公司与债务人恒基公司确认，恒基公司已付款185万元，恒基公司尚有45509111.44元债务未履行。对此，双方当事人均无异议。但双方对恒基公司的剩余债务应以“金钱给付”还是“以资抵债”的方式履行发生争议。《债权转让协议》第四条约定，“如果乙方在2012年11月10日前未能获得融资款或电站转卖不成的情况下，乙方将47359111.44元的债务转换成电站部分股权转让给丙方”。该条款应理解为，债权人首科公司对债务人恒基公司不能以金钱给付的方法履行债务时，可以用资产抵债的方式即恒基公司电站的部分股权清偿债务。但双方对具体如何以资产抵债未作明确约定，亦未另行协商形成合意，在此情况下，首科公司应有清偿方式的自由选择权。《债权转让协议》签订生效后，首科公司向恒基公司主张金钱给付履行债务，恒基公司对首科公司的请求未提出抗辩，而是根据首科公司的请求付款185万元。恒基公司以金钱偿还了部分债务的行为，应视为债务人对金钱偿还债务的认可。将《债权转让协议》中以电站部分股份代物清偿的约定，理解为债权人只能主张以电站部分股份折价抵债，会导致对债权人实现债权的限制和约束，不符合当事人签约本意，亦有悖于诚实信用和公平原则。恒基公司应当根据首科公司的请求，以金钱给付方式履行还款义务。恒基公司主张以电站部分股权抵付欠款的上诉理由，不能成立，本院不予支持。 晶兆莱公司转让与首科公司的债权属于到期债权，在债权转让协议签订生效后，恒基公司即负有向首科公司履行债务清偿的合同义务。恒基公司逾期付款应承担违约责任。《债权转让协议》中虽没有约定违约金，但不等于违约行为可以不承担违约责任。首科公司按中国人民银行同期贷款利率计算方法，向恒基公司主张466万元，实为主张逾期付款的利息损失，并未加重恒基公司应承担的民事责任。恒基公司认为其不应承担违约责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上，本案原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 当事人逾期履行的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，按照同时期中国人民银行贷款基准利率，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案一、二审案件受理费各301146元，由海南州恒基伟业光伏电力有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长 王富博 代理审判员 杜 军 代理审判员 孙利建 二〇一五年四月二日 书 记 员 杨立超 |
