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而且，从文义解释来看，公司法条文中“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的”，这个董事会会议决议事项所涉及的企业，应是指公司以外的第三人，而不包括公司本身。否则，所有公司董事不都与公司本身存在关联了？这样的文义解释，在万科公司章程第一百二十六条中即有所体现：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 所以，公司法条文“公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的”，董事与万科有关联关系，并不能适用该条款排除董事的表决权。万科该董事会会议决议事项所涉及的企业，除了万科，另一方是深圳地铁，那么，按照现有情况分析，张利平与深圳地铁并无关联关系。故而，万科管理层适用该条文规定，排除了张利平的表决权，并无事实依据。 综上判断，张利平与董事会会议决议事项所涉及的企业—深圳地铁无关联关系，可以行使表决权。但是，在与深圳地铁无关联关系情况下，其无正当理由回避表决，不能排除其表决权，张利平应计入会议决议的分母之中，应视为其投了弃权票。所以，最终的表决结果是7/11，未超过万科公司章程规定的三分之二，决议未通过。 当然，这只是我个人一厢情愿的法律分析。至于华润要不要、会不会通过诉讼程序，去撤销这个董事会决议，则更多是法律之外的其他因素决定的了。也许华润最后联合宝能，甚至是证金公司，直接就在股东大会上否决收购议案了呢？哈哈，如有巧合，纯属意外！ 进入【新浪财经股吧】讨论 |
