新三板全国扩容方案出台 证监会回应五大核心问题

    定位于中小微企业 不设财务门槛

    全国中小企业股份转让系统于２０１２年９月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。“在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。”证监会有关部门负责人说。

    据介绍，与证券交易所不同，全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。

    “在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。”该负责人说。

    这位负责人表示，全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

    该负责人说，决定发布后，扩大试点至全国的条件已经具备。待证监会和全国股份转让系统的相关配套规则正式发布后，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。挂牌公司不再受高新园区的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技术企业。

    投资者准入门槛提高 将以机构为主体

    关于投资者的问题，证监会有关部门负责人说，与证券交易所市场不同，全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。

    该负责人解释说，这个市场的挂牌公司多为中小微企业，经营不稳定，业绩波动大，投资风险相对较高，客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力，市场交易更适合机构投资者而不是普通个人投资者参与。

    按照决定的精神，证监会将鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与新三板市场。

    针对自然人投资者，新三板将从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度严格准入条件，提高投资者准入门槛。不符合适当性要求的个人投资者可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。

    股东少于２００人公司挂牌无需审核

    据了解，按照有关法律法规，股份公司向特定对象发行证券累计超过２００人和申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票，应报经证监会核准。

    全国股份转让系统挂牌公司大多属于中小微企业，投资者以机构为主，具有较强的风险识别和承受能力，同时其发行和转让行为涉及的资金总量通常较小，风险外溢的可能性相对较低。

    “考虑到上述情况，对于股东人数不超过２００人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过２００人两种涉众性相对较低的情形，证监会豁免核准，不再进行事前审核，也不出具批复文件，由全国股份转让系统进行自律审查。”该负责人说。

    经主办券商推荐，股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌。对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过２００人时，也不再需要重新向证监会申请核准。

    对于超过２００人的情形，证监会将依法实施核准，但会尽可能简化审核流程，提高审核效率。证监会审核后不提交发行审核委员会审核，同时简化申请文件和信息披露要求，公司拿到核准文件后可直接向全国股份转让系统申请办理挂牌手续。

    新三板公司可直接转板至证券交易所上市

    针对全国股份转让系统与交易所市场、区域性股权转让市场之间是否将建立转板制度的问题，证监会有关部门负责人说，全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合证券法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

    另一方面，在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

    “建立便捷高效的转板机制后，企业就可以根据自身发展阶段、股份转让和融资等方面的不同需求，自由选择适合的市场，促进企业持续健康发展，进一步发挥资本市场优化资源配置的作用。”该负责人说。

    扩容不会分流股市资金 或将减轻ＩＰＯ压力

    投资者担心，新三板试点范围扩大至全国后，会不会分流Ａ股市场的资金，造成Ａ股市场下跌？

    对此，证监会有关部门负责人表示，全国股份转让系统在职能分工和服务定位上与现有的主板、中小板和创业板市场存在较大差异，是一种功能互补、相互促进的关系。总体来看，试点范围扩大至全国后不会对Ａ股市场产生资金分流效应。

    该负责人说，新三板企业普遍规模较小，融资金额少。融资方式上目前只允许定向发行，并且严格限定发行对象和人数。从前期试点情况来看，１４个月内共定向发行５６次，融资总额为１０．９６亿元，公司单次融资金额平均不足２０００万元，涉及的资金量极为有限。

    从投资者来看，新三板的投资者主要集中于产业资本和股权投资基金，这与Ａ股市场的投资者定位存在很大区别，不会形成同一投资群体在市场选择上的此消彼长关系。

    此外，新三板试点范围扩大至全国，拓宽了资本市场的服务覆盖面和渠道，企业可以根据自身的实际需求，自由选择在证券交易所上市或全国股份转让系统挂牌，这将有利于减轻Ａ股市场的发行上市压力，缓解Ａ股市场的扩容预期。