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河南省洛阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）洛民终字第2199号 上诉人（原审被告）：栾川县航瑞选矿有限公司。住所地：河南省栾川县潭头镇垢峪村。 法定代表人：王秋敏，该公司董事长。 委托代理人：麦遂舟，栾川县148法律服务所法律工作者。 被上诉人（原审原告）：王青，男，汉族，1964年7月27日出生，住河南省嵩县。 委托代理人：吴红光，河南鼎大律师事务所律师。 上诉人栾川县航瑞选矿有限公司（以下简称航瑞选矿公司）因与被上诉人王青合同纠纷一案，王青于2014年2月19日向河南省嵩县人民法院提起诉讼，请求：1、判令航瑞选矿公司支付王青股权转让款90万元的利息（自2013年3月22日计算至2013年6月9日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息另加收50%计算利息）；2、判令航瑞选矿公司支付王青股权转让款70万元及利息（自2013年6月9日至还款之日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算的利息另加收50%计算利息）；3、本案的诉讼费由航瑞选矿公司负担。该院经审理于2014年6月27日作出了（2014）嵩民一初字第10号民事判决。航瑞选矿公司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人航瑞选矿公司的委托代理人麦遂舟，被上诉人王青及其委托代理人吴红光到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：王青和新乡市大众医药有限公司共同拥有T41120080102000700号探矿证，该探矿证登记在新乡市大众医药有限公司名下。后因纠纷王青于2010年将新乡市大众医药有限公司诉至河南省嵩县人民法院，该院于2012年2月29日作出了（2010）嵩民二初字第6号民事调解书。该调解书第一款显示：双方同意将T41120080102000700号探矿证转让给栾川县航瑞选矿有限公司，转让后的权利义务均由王青承担。为此，王青与航瑞选矿公司于2011年12月21日和2012年2月28日分别签订了一份转让协议和一份补充协议。2013年3月22日，新乡市大众医药有限公司和航瑞选矿公司签订探矿权转让合同，将T41120080102000700号探矿证转让给航瑞选矿公司。2013年6月9日，航瑞选矿公司给付王青20万元，同时给王青出具欠条一张。该欠条显示：航瑞公司欠王青矿山转让余款柒拾万元整，欠款人闰建伟、徐节约。另查明，闰建伟是航瑞选矿公司的法定代表人，徐节约是该公司的财务总监。 原审法院认为：新乡市大众医药有限公司和航瑞选矿公司签订的矿山股权转让协议、王青与航瑞选矿公司签订的两份转让协议，实为探矿权转让合同，均系当事人真实意思表示，亦不违背法律规定，均为有效合同，当事人均应按照合同约定行使权利履行义务。截止2013年6月9日，双方经过核算，航瑞选矿公司尚欠王青70万元，并向王青出具欠条，王青据此要求航瑞选矿公司给付70万元理由正当，该院予以支持。至于70万元的利息，应按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率从2013年6月9日算至本判决确定的宽限期内的实际支付之曰。王青主张由航瑞选矿公司支付2013年3月22日至2013年6月9日90万元欠款的利息，因双方在2013年6月9日对前期债权债务进行核算时，并未涉及此项内容，故该院不予支持。王青主张加收50%的利息，既无法律依据，亦无合同根据，该院不予支持。因嵩县木植街七里沟铅锌矿系王青与新乡市大众医药有限公司共同拥有，矿山股权转让协议的双方为王青、航瑞选矿公司，2013年6月9日的欠条又明确表示是欠王青的矿山转让款，现王青又持有该欠条，故王青有权以此为由向航瑞选矿公司主张权利。航瑞选矿公司关于王青不适格的抗辩意见，理由不足，该院不予采纳。航瑞选矿公司无证据证明双方签订的协议违反法律的禁止性规定或有无导致合同无效的情形，故航瑞选矿公司关于合同无效的抗辩意见，理由不足，该院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、栾川县航瑞选矿有限公司于本判决书生效后十日内给付王青70万元及利息（2013年6月9日始按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率算至本判决确定的宽限期内的实际支付之日）；二、驳回王青的其它诉讼请求。如不按本判决书确定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10800元，保全费4020元，计14820元，王青负担4820元，栾川县航瑞选矿有限公司负担10000元。王青预交不退，待执行时一并结清。 宣判后，航瑞选矿公司不服原审判决，向本院提起上诉称：王青不是该探矿权的所有人，该探矿权的所有人是新乡市大众医药有限责任公司，航瑞选矿公司与王青所签订的协议无效。航瑞选矿公司没有违反协议任何条款，履行了给付金钱义务，已支付王青现金978000元，支付转让探矿权差旅费和招待费54587元，代王青支付探矿权等使用费69875元，共计1102462元，该探矿权转让的价款为97万元，航瑞选矿公司不欠王青任何款项。徐节约与闫建伟所打的欠条与航瑞选矿公司无关，是徐节约与闫建伟的个人行为。请求二审法院依法撤销原审判决，驳回王青的诉讼请求。 被上诉人王青辩称：王青和新乡大众医药有限责任公司系合伙关系，王青和新乡大众医药有限责任公司共同拥有该探矿权，后经嵩县人民法院（2010）嵩民二初字第6号民事调解书确认，王青和新乡大众医药有限责任公司同意将探矿权转让给航瑞选矿公司，转让后产生的权利义务由王青承担。该生效法律文书确认王青是该探矿权的实际权利人。该协议名为矿山股权转让协议，实际为转让嵩县木植街七里沟铅锌矿探矿权的90%份额。新乡大众医药有限责任公司2013年3月22日与航瑞选矿公司签订的协议是为了履行2011年12月21日王青与航瑞选矿公司签订的矿山股权转让协议，即使通过法院调解确定探矿权的实际权利人为王青，但办理过户手续时，必须由新乡大众医药有限责任公司签字盖章才能办理探矿权证的过户手续。2013年6月9日，航瑞选矿公司与王青对双方的债权债务进行了清算，并根据清算结果向王青支付转让款20万元，并向王青出具了70万元的欠条，该欠条上由航瑞选矿公司的法定代表人闫建伟和财务总监徐节约签字，王青依据其持有的欠条提起诉讼，不存在诉讼主体不适格的问题。航瑞选矿公司出具的欠条是对双方债权债务具体数额的确认，该欠条意思表示真实，形式合法，应当予以认定。原审认定事实清楚，程序合法，请求二审法院依法驳回上诉，维护王青的合法权益。 本院经审理查明事实与原审法院查明事实一致。 本院认为：王青与航瑞选矿公司签订的矿山股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，该协议合法有效。王青依约将探矿权过户给航瑞选矿公司，航瑞选矿公司应当按照约定支付价款。2013年6月9日，航瑞选矿公司法定代表人闫建伟向王青出具欠条一张，载明航瑞选矿公司欠王青矿山转让余款70万元整，现王青要求航瑞选矿公司按照约定支付该款项，应当予以支持。航瑞选矿公司上诉称王青不是该探矿权的权利人，航瑞选矿公司与王青签订的协议属无效协议。2012年2月29日，河南省嵩县人民法院作出的（2010）嵩民二初字第6号民事调解书确认探矿证转让给航瑞选矿公司后所产生的权利义务由王青承担，故王青对该探矿权享有合法的权利。航瑞选矿公司该项上诉理由不能成立，本院对此不予支持。航瑞选矿公司称其已支付王青97.8万元，支付探矿证差旅及招待费54587元，代王青支付探矿权使用费用69875元，办理转让探矿权证共计花费1102462元，实际转让探矿权价格为97万元，航瑞选矿公司已经不欠王青任何款项。2013年6月9日航瑞选矿公司法定代表人闫建伟及该公司员工徐节约向王青出具了欠条，欠条载明欠王青矿山转让余款70万元，航瑞选矿公司称已不欠王青任何款项与欠条所载内容不符，本院对此不予支持。航瑞选矿公司称闫建伟、徐节约出具欠条的行为是个人行为，与航瑞选矿公司无关。航瑞选矿公司与王青签订矿山股权转让协议时，闫建伟作为航瑞选矿公司的法定代表人在协议上签字，其签订协议并出具欠条的行为应为职务行为。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果适当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审受理费10800元，由上诉人栾川县航瑞选矿有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长 刘龙杰 审判员 祖 萌 审判员 刘耀国 二〇一四年十一月十日 书记员 王 璐 |
