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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2014）郑民四终字第1641号 上诉人（原审被告）江苏永能光伏科技有限公司。 法定代表人殷梅萍，董事长。 委托代理人王红建，江苏国之泰律师事务所律师。 委托代理人毛凌飞，江苏国之泰律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）河南义鑫威新能源科技有限公司。 法定代表人吴定章，董事长。 委托代理人白忠祥，公司法律顾问。 被上诉人（原审被告）咸阳彩虹光伏科技有限公司。 法定代表人黄益鸣，董事长。 委托代理人郭俊民，公司员工。 上诉人江苏永能光伏科技有限公司（以下简称永能公司）因与被上诉人河南义鑫威新能源科技有限公司（以下简称义鑫威公司）、被上诉人咸阳彩虹光伏科技有限公司（以下简称彩虹公司）债权转让合同纠纷一案，不服河南省巩义市人民法院（2013）巩民初字第3188号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人永能公司的委托代理人毛凌飞，被上诉人义鑫威公司的委托代理人白忠祥，被上诉人彩虹公司的委托代理人郭俊民，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2013年7月1日，彩虹公司（甲方）、永能公司（乙方）与苏州明亮太阳能配套材料有限公司（丙方）签订《委托付款协议书》一份，主要约定：截止2013年6月28日，甲方应付丙方材料款1038000元，乙方应付甲方到期组件货款22710617.85元，经三方协商一致同意后，甲方委托乙方将应付到期组件款中的1038000元支付给丙方，甲方委托乙方支付完成后，甲方与丙方的债权、债务消讫，乙方应付甲方到期货款为21682617.85元。 2013年9月12日，彩虹公司（甲方）与义鑫威公司（乙方）签订《债权债务转让协议书》，主要约定：截止2013年5月31日，甲方欠乙方货款本金9669752.16元，甲方愿将永能公司到期债权21682617.85元向乙方转让部分债权，具体转让数额为4669752.16元；协议生效后，甲方应派专人协助乙方向永能公司追偿货款债权。 2013年9月13日，彩虹公司通过中通速递向永能公司发出函一份，主要内容为：2013年7月1日签订的《委托付款协议书》中显示，贵公司目前应付我公司到期货款21682617.85元，自发函之日起，我公司将上述债权的中4669752.16元及此款从2013年7月1日起至2013年9月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失转让给义鑫威公司，请贵公司收到此函之日起直接向义鑫威公司偿还债务。永能公司于2013年9月16日签收上述快递。 2013年9月18日，义鑫威公司向永能公司发出《债务清偿函》一份，主要内容为：彩虹公司于2013年9月12日已将贵公司拖欠的到期货款债权21682617.85元中的4669752.16元及此款从2013年7月1日起至2013年9月9日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失转让给我公司，双方已完成财务交接，请贵公司收到此函之日起3日内向我公司清偿上述债务。永能公司称已收到《债务清偿函》。因至今永能公司未向义鑫威公司清偿债务，引起诉讼。 原审法院认为：关于原审法院对此案是否有管辖权的问题，已经河南省郑州市中级人民法院（2013）郑立民终字第641号民事裁定确认，故原审法院对此案有管辖权。2013年9月12日，彩虹公司与义鑫威公司签订的《债权转让协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方当事人均应遵守。依据该协议，彩虹公司将其对永能公司的债权转让给义鑫威公司并协助追偿。上述转让彩虹公司通过中通速递向永能公司发出了函件，并于2013年9月18日送达了永能公司，应认定为彩虹公司就转让债权通知了永能公司，该转让对永能公司发生法律效力。截止2013年7月1日，永能公司欠彩虹公司货款21682617.85元，有其二公司与苏州明亮太阳能配套材料有限公司签订《委托付款协议书》为证，原审法院予以确认。彩虹公司将上述债权转让给义鑫威公司，义鑫威公司取得彩虹公司对永能公司的债权4669752.16元及相关从权利。义鑫威公司要求永能公司清偿4669752.16元及按同期人民银行贷款利率支付利息损失，于法有据，原审法院予以支持。永能公司辩称理由均无证据支持，原审法院不予采信。彩虹公司与义鑫威公司签订《债权转让协议书》后，即拟函告知永能公司，并向义鑫威公司提交与永能公司签订的《委托付款协议书》等文件，应认定彩虹公司履行了协助义鑫威公司追偿债权的义务，故义鑫威公司诉称彩虹公司未履行协助讨账的义务原审法院不予认定。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院判决：一、江苏永能光伏科技有限公司于判决生效之日起十日内偿还河南义鑫威新能源科技有限公司4669752.16元及利息损失（从2013年7月1日起至判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）；二、驳回河南义鑫威新能源科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费44158元，保全费5000元，共计49158元，由永能公司负担。 永能公司不服原审判决向本院上诉称：一、原审法院取得管辖权的依据是义鑫威公司和彩虹公司之间签订的《债权转让转让书》，根据合同相对性原则，该协议书只能约束义鑫威公司和彩虹公司。 二、原审法院仅应当对《债权转让转让书》约定的权利义务进行审查，审查对象仅限于义鑫威公司和彩虹公司。 三、永能公司不是《债权转让转让书》的当事人；原审法院判决永能公司承担的义务，并非据以《债权转让转让书》的约定，原审法院审理及判决的范围扩展了当事人，不符合法律规定。 四、本案存在两种法律关系：义鑫威公司和彩虹公司之间因债权转让合同存在的债权转让的合同关系，属违约诉讼；义鑫威公司与永能公司之间因债权受让而产生的新的债权债务关系，在未经永能公司确认的情况下，不属于违约诉讼的范畴。原审法院将两种不同的法律关系合并在一起审理，违反法律规定。 五、义鑫威公司与永能公司之间没有直接的合同关系，原审法院将义鑫威公司与永能公司之间的法律关系进行审理同，依法不具有管辖权，进而做出的判决违法。 六、原审判决在彩虹公司同意义鑫威公司诉讼请求的情况下，判决驳回了义鑫威公司对彩虹公司的诉讼请求，违背了法律规定。 七、原审程序违法。一是没有管辖权，二是没有告知合议庭组成。 另外，原审判决还存在如下错误：1、《债权转让通知函》并未向永能公司送达。因此该债权转让尚未发生效力。2、依据《债权转让通知函》，义鑫威公司受让债权的利息至2013年9月9日。关于利息永能公司与彩虹公司从未约定，利息主张没有依据；原审判决至还款之日止，没有法律依据。 庭审中，永能公司补充上诉称：河南省高级人民法院已经受理了永能公司就本案管辖权提出的再审申请。另外两个相同的案件，郑州市中级人民法院已经裁定将案件移送至永能公司所在地的人民法院管辖。本案为债权转让纠纷即义鑫威公司和彩虹公司之间的合同纠纷，根据合同的相对性，永能公司不应当承担实体义务。本案的债权转让未告知永能公司，对永能公司不发生效力。请求撤销原审判决，改判驳回义鑫威公司对永能公司的诉讼请求。 义鑫威公司答辩称：一、本案不存在两种法律关系，永能公司有还款义务，一审判决正确。根据合同法的规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人。债权转让时，必然会有债权人、债务人、受让人三方。本案中，债权转让协议书中彩虹公司的权利义务明确，且已经履行了通知义务，债权转让已经完成。依据法律规定，债务人对债权人的抗辩，可以对受让人行使。本案债权转让纠纷，不存在两种法律关系。一审开庭时，永能公司已经行使了对债权人的抗辩权，但未提供证据予以支持，不能说明本案债权存在瑕疵。同时对永能公司的抗辩，彩虹公司也不予认可。二、原审程序合法。关于本案的管辖权问题，已经经过二审裁定。原审判决驳回了义鑫威公司的部分诉讼请求，也属正常。三、原审判决认定事实清楚，实体处理正确。《债权转让通知函》已经向永能公司发出，收件人路通是委托付款签订协议书时永能公司的业务经办人，也是涉及此笔合同业务的所有财务手续来往中，永能公司的业务经办人。永能公司已经收到《债权转让通知函》，该债权转让对永能公司已经发生了法律效力。彩虹公司和义鑫威公司签订的委托付款协议书中已经明确了债权的数额。显然，本案所涉及的债权转让是明确的到期债权，永能公司应当清偿而未清偿，应当承担利息。 针对永能公司的补充上诉，义鑫威公司补充答辩称：关于管辖权的再审申请，义鑫威公司没有见到。 彩虹公司答辩称：债权转让是事实，已经履行了通知义务。 本院经审理查明的事实与一审一致。 本院认为：《委托付款协议书》中明确了彩虹公司对永能公司的到期债权，彩虹公司将对永能公司到期债权的一部分转让给义鑫威公司，该转让行为是虽然是彩虹公司与义鑫威公司之间的合意，但该转让行为一经通知永能公司，即对永能公司发生效力并对永能公司具有约束力。彩虹公司已经通过中通速递向永能公司发出了债权转让的通知，则本案的债权转让成立并已对永能公司发生效力。在此情况下，存在让与人、债务人、受让人的三方主体。在受让人依据债权转让协议向债务人主张权利时，债务人可以向受让人行使对让与人的抗辩权利。一审庭审时，永能公司已经行使了该抗辩权，但没有提供证据予以支持。因此，义鑫威公司依据已经对永能公司发生效力的《债权债务转让协议书》向永能公司主张权利，有合同依据和法律依据，应当予以支持。 由于《委托付款协议书》中已经明确表明了永能公司应当支付给彩虹公司的系到期货款，因此，该款项在义鑫威公司受让后，永能公司仍应支付而未支付，则构成违约，义鑫威公司要求永能公司支付利息，有法律依据和事实依据。 就管辖权问题，已经有生效的终审裁定予以确认，本案不再予以论述。 综上，永能公司的上诉请求和理由，与事实和法律规定不符，不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费44158元，由江苏永能光伏科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 宁 宇 审判员 陈 予 审判员 杨成国 二〇一四年十月二十日 书记员 苏小东 |
