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2013年《公司法》的修改引起了社会各界特别是法律界的广泛关注，此次修改删除了公司注册资本中关于股东出资最低限额的规定，不再限制股东首次出资比例、股东货币出资比例的规定，而“零元注册公司”、资本认缴制等有助于鼓励创业，刺激经济发展，促进我国公司信用制度完善的新规定则成为了新的社会热点。公司法的发展，使得资本信用的各种弊病逐渐暴露，并越来越阻碍着公司法的发展，这种情况下，人们开始意识到公司信用制度变革迫切性和必要性，并开始寻找能够替代资本信用的制度，而资产信用制度就是在这种情况下，以其众多的优越性走入人们的视野，受到人们的关注。本文在公司信用制度变革的背景下，以完善资产信用制度为出发点，提出公司资产制度的市场实践状况、制度建立的价值和立法建议，以阐明公司资产制度的优越性，为资产信用制度的完善提出自己的建议。 一、公司资产信用制度的概述 （一）公司信用制度的含义 公司法上，公司信用即是公司执行能力和偿还债务的能力[1]。这是从公司法法人责任独立和股东责任有限的特性中总结概括出来的。法人独立指公司能够承担独立的法律责任，以此保护债权人的权益，因而对公司信用的定义即为公司的执行能力和偿还债务的能力。 从公司信用本质的角度理解，在市场经济发展中，公司为了维护自己的利益，树立良好的公司形象，就必须遵守信用这一最基本道德，这是公司实现经济利益过程中发生冲突后妥协的结果，也是公司长远发展的基本要求。 综上所述，公司信用指公司作为法人人格主体以诚实信用为道德基础，在追求经济利益的过程中所获得的履行能力和履行行为的社会评价。 （二）公司资产信用制度的分析 1、 公司资产制度 法定资本制度实施的市场实践表明，资本信用制度不仅无法为债权人提供必要担保，而且因其本身不灵活、僵硬等特点，阻碍了公司投资和交易活动的进行；另一方面，公司资产则凭借着其灵活、随公司信用变动的特点而对公司信用起着越来越重要的作用。因此，公司对外承担责任是其资产而不是资本。 公司资产与负债的关系中，静态下的公司的资产与公司对外负债成正比，因而静态关系中公司的资产是负债的可靠保障。动态下公司资产与负债的关系是，公司的资产始终处于动态的变化中，即公司的经营状况时刻影响着公司的资产状况。在实践中，公司信用无法从公司资产中获得完全、绝对的保证，资产的偿还能力与公司的债务范围无法时刻、完全吻合，但资产对负债的担保关系却不会因此而发生改变。 2、公司资产信用制度的价值 作为公司资本制度的重要内容，公司资本信用制度很长时间内受到各国法律的重视。但公司的资本制度的存在仅仅是一种理想状态，它并不能真实的反映一个公司的偿债能力，因此让其作为公司信用并不可靠。而公司资产则相反，在公司实际经营过程中资产总额可以反映出一个公司的偿债能力，一定程度上反映着该公司的信用等级，对债权人而言，资产信用比资本信用更有价值和现实意义。公司法的发展，使股东及债权人逐渐认清了资本信用的弊端，并开始以理性的眼光去审视公司的信用体系，从资本信用变革为资产信用成为公司法发展的必然趋势 。本次《公司法》修改，对最低注册资本、资本缴纳方式及出资比例等制度进行变革，适应了市场经济发展的需求，为资产信用制度的完善做了奠定了基础。资本信用到资产信用的过渡，是站在公司法整体的高度，从立法、司法和理论的全局高度进行的战略性调整。 3、公司最低注册资本、公司资本制度与公司资产制度三者的关系 （1）最低注册资本制度 最低注册资本制度是公司法对成立公司的最低资金要求，其是否满足影响着公司的设立，以及公司设立是否存在瑕疵的问题。修改前的《公司法》，按照公司类型及公司经营方式的差异，对公司最低注册资本的金额分别作了不同的分类。在发起设立的情形下，所有发起者的出资总额必须达到最低的注册资本的要求。如果公司股东因为出资上出现瑕疵，就不得不承担补缴相关出资的责任，并向其他履行了出资义务的股东承担违反相应义务的责任；若其拒绝补缴差额，则可能会出现失去部分甚至全部的股权的后果，其余股东连带对公司承担补足资本的责任。 （2）公司资本制度 公司资本，即公司章程中约定的股东出资总数，它是公司进行经营活动及对外承担责任的基础。通俗公司法意义里的资本是指注册资本，又称为实收资本，注册资本的信用即为公司的信用。在旧《公司法》中，实行严格的资本制度，并以此保障债权人的利益；严格贯彻资本三原则制度，以资本信用来体现公司的信用。 （3）公司最低注册资本制度、公司资本制度与公司资产制度三者的联系 在公司法的传统中，注册资本制度是整个公司资本制度的核心，也是公司对外信用的关键因素，更是债权人权利的保证。而公司资本制度，则一开始就存在于公司法中，有着很长的历史，在一定程度上保护了债权人的利益，有利于公司的发展，但其对于债权人及股东权益保护的不利影响正逐步凸显，各种弊端日益暴露出来，而资产制度则以一种全新的视角，弥补并修改资本制度所固化的弊端，并引导公司法向更健康的方向发展。资本信用制度显然已经没法完成为债权人提供必要保证的最初想法，反而阻碍了公司投资和交易活动的进行。而资产信用制度则因不论在静态还是动态关系中都不会对担保关系发生改变的优越性逐渐取代资本信用制度，成为公司信用制度的基础。 二、我国公司信用制度存在的问题 我国现阶段正处于以资本为信向资产为信的过渡时期，资产信用制度还不完善，因此公司资产信用法律制度还存在着种种问题。 1、资本信用制度的观念未消除 资本信用制度已成为我国公司法发展的枷锁，成为公司法制度创新的桎梏[5]，资本信用多年来形成的地位和威信仍未消除。资产信用实行的是与资本信用完全不同的出资原则，即授权资本制或叫折衷授权资本制，虽然修订后的公司法注册废除了注册资本限额的规定，但资本信用在一些方面仍有影响，因此我国还不能完成告别法定资本制。要完成向资产信用的过渡，就必须破除资本信用的神话，让资产信用深入民心，获得人们的认可。 2、法律关于资产信用的规定尚不够明确 资产信用法律制度虽然在市场实践中已经广泛的运用，但我国公司法对其规定尚不明确，法条中虽然蕴含着资产为信的理念，但作为一种制度存在而言，对资产信用的规定是不够明确的。以资产信用取代资本信用，已是近年来理论界的强烈呼声，而基于资产信用的种种优越性，市场实践也在应用着它，这种制度改革将是公司法发展的必然，而立法在这种情况下不给予明确的规定，资本信用的威信就难以破除，资产信用制度就无法名正言顺的出现在世人的面前。在此种情况下，立法必须尽快出台资产信用制度的相关规定，让资产信用制度回到立法的框架中。 3、资产信用法律制度的相关配套制度有待完善 |
