上诉人魏真真因与被上诉人马飞股权转让纠纷一案

上诉人（原审被告）魏真真，女，汉族，1986年1月2日出生。

委托代理人曹林亚，河南天昭律师事务所律师。

委托代理人路俊海，河南天昭律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）马飞，男，汉族，1967年10月2日出生。

委托代理人王花永，河南神龙剑律师事务所律师。

上诉人魏真真因与被上诉人马飞股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市上街区人民法院（2013）上民初字第48号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人魏真真的委托代理人曹林亚，被上诉人马飞及其委托代理人王花永到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：为共同出资设立郑州市长宇出租汽车有限公司（以下简称长宇公司），马飞作为乙方、魏真真作为甲方于2009年10月16日达成协议书一份， 协议约定的主要内容：长宇公司申请注册资本为30万元，甲乙双方一次缴足，甲方应出资21万元，占注册资本的70%，出资币种为人民币，乙方应出资9万元，占注册资本的30%，出资币种为人民币；甲方的出资由乙方代缴，乙方代甲方缴付的出资由甲方负责偿还，被投资企业长宇公司不承担偿还责任；甲方为共同组建的长宇公司的法定代表人，乙方为该公司的董事总经理；两年内甲方若不偿还乙方代甲方交付的出资款项，乙方有权享有甲方在长宇公司的股权，甲方不再担任该公司的法定代表人，甲方不得有任何异议。该协议当日，魏真真向马飞出具借条一份，内容：今借到马飞现金贰拾壹万元整（210000. 00元），用于出资缴纳长宇公司注册资本，该款项由马飞代缴，魏真真负责偿还。当月21日，郑州市上街区市政管理局与马飞、魏真真签订协议，同意马飞、魏真真设立长宇公司及约定出租汽车客运等事宜。2009年11月3日，马飞、魏真真为自然人股东，长宇公司经核准成立，魏真真为该公司法定代表人。同年12月，该公司23台车辆开始运营。因魏真真未偿还马飞的21万元借款，2010年11月17日，马飞作为乙方、魏真真作为甲方签订长宇公司股权转让协议一份，约定的主要内容：甲方同意将持有长宇公司70%的股权共210000元出资额，以210000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2010年11月17日完成；甲方转让其股权后，其在长宇公司享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担；本公司经工商管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为长宇公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损。因魏真真未协助马飞办理股东变更登记，2011年10月19日，马飞在河南商报发布公告，催告魏真真见报七日内到工商部门配合马飞办理长宇公司的登记事宜。2011年11月7日，长宇公司经工商管理部门核准，公司法定代表人由魏真真变更为马飞。

原审法院认为，魏真真在长宇公司设立时的出资系由马飞代缴，因魏真真未偿还马飞借款，双方于2010年11月17日签订的股权转让协议符合公司章程约定，也不违反法律、法规的强制性规定，系双方的真实意思表示，该协议为有效协议。据此协议，双方债权债务关系消灭，魏真真应当依该协议协助马飞办理股权转让的工商登记事宜。故马飞诉请，法院予以支持。魏真真辩解双方是长宇公司名义上的股东、实际股东是郑州市金土地出租汽车有限公司的意见，因长宇公司是依法设立的经营出租汽车客运的公司，公司设立具备法定条件，马飞、魏真真系该公司的登记股东，故其辩解意见，法院不予采信；2010年10月16日马飞、魏真真协议的借款未到期，并不影响双方签订股权转让协议，魏真真辩解股权转让协议不真实的意见，无证据证明，该辩解意见，也不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十八条、《中华人民共和国物权法》第二百零八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：魏真真于本判决生效后十日内履行2010年11月17日与原告马飞达成的股权转让协议。案件受理费100元，由魏真真负担。

魏真真不服原审判决，向本院上诉称：2009年10月，郑州市金土地出租汽车有限公司委托马飞和魏真真作为名义股东，成立长宇公司。郑州市金土地出租汽车有限公司是长宇公司真正的股东，对马飞和魏真真的股权享有实际权利。原审法院仅凭公司设立登记材料认定郑州市金土地出租汽车有限公司不是长宇公司的真正股东，进而认定股权转让协议有效，事实认定错误。本案应等另一案的审理结果，查清二名义股东是否有权处分股权。故请求二审法院撤销原判，发回重审或依法改判。

马飞答辩称：原审判决认定事实清楚，马飞与魏真真作为股东，实际出资并有验资证明，并经工商登记备案，魏真真上诉称长宇公司的真正股东是郑州市金土地出租汽车有限公司，这种说法不真实。请求二审法院维持原判。

本院经审理查明的事实与原审法院一致。

本院认为：长宇公司是依法设立的有限公司，马飞与魏真真是该公司的登记股东，双方于2010年11月17日签订的股权转让协议，意思表示真实，合法有效。马飞与魏真真均应依约履行该协议。至于郑州市金土地出租汽车有限公司是否长宇公司的真正股东，已另案审理，不属本案审查范围。综上，魏真真上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由魏真真负担。

本判决为终审判决。

                                             审  判  长  王  怡

                                             审  判  员  闫天文

                                             审  判  员  马常有

                                             二○一三年十二月五日

                                             书  记  员  解鹏飞