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广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）鱼民初（二）字第131号 原告覃权谋，无固定职业。 委托代理人欧玉德，柳州市方正法律服务所法律工作者。 被告覃权强，系柳州市菱宝汽车部件有限公司执行董事。 委托代理人万敬春，广西仁清律师事务所律师。 第三人黄燕平。 委托代理人欧玉德，柳州市方正法律服务所法律工作者。 第三人谭庆宁，无固定职业。 原告覃权谋与被告覃权强以及第三人黄燕平、谭庆宁股权转让纠纷一案，本院于2015年1月19日立案受理后，依法组成由审判员韦欣担任审判长，人民陪审员郑敏琳、李莉组成的合议庭，并于2015年5月5日公开开庭审理了本案。书记员韩昕怡担任记录。原告覃权谋的委托代理人欧玉德，被告覃权强的委托代理人万敬春，第三人黄燕平的委托代理人欧玉德，第三人谭庆宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告覃权谋诉称，原告持有柳州市菱汽车部件有限责任公司（以下简称菱宝公司）股权额525万元，因退休后身体患有××，遂于2013年5月3日与被告及第三人自愿协商并签订了一份《股权转让合同》，合同约定原告将持有的菱宝公司70%的股权525万元转让给被告，被告需于合同订立十五日内以现金形式一次性支付。合同签订后，2013年5月15日，被告在工商行政管理机关办理了企业投资人变更登记。但其至今未向原告支付股权转让费，原告为维护合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告向原告支付股权转让费525万元；2、由被告承担本案诉讼费用。 被告覃权强辩称，一、不同意原告诉请。原、被告是兄弟关系，《股权转让合同》只是形式协议，双方口头约定并不需要支付转让款，菱宝公司股权转让前已经负债，其股权价值已经不值700万元，被告根本不可能以股权转让协议中的价格接收股权。而且签订协议至今已二年，期间原、被告都没有就转让款协商，若原告坚持要股权转让款，被告可以将股权全部退还给原告。；二、股权转让之前被告已借款上千万元给菱宝公司，如果原告坚持起诉，被告保留让原告清偿借款的权利；三、原告提交的起诉状上的签名与股权转让签名不一致，请法院核实诉状签名的真实性。因为原、被告是同胞兄弟，原告不可能起诉被告。 第三人黄燕平述称，对原告起诉没有异议。 第三人谭庆宁述称，谭庆宁与原、被告是姨表关系，谭庆宁系菱宝公司业务员，原告退休后，被告让谭庆宁作菱宝公司名义上的股东，方便办理相关业务，谭庆宁没有出资，也不享受分红，后来觉得股东似乎要承担很多责任，故谭庆宁在2014年5月已经退出菱宝公司，把股权转让给王党生，但也没有资金的流动，只是形式上的转让。 经审理查明，菱宝公司于2003年1月13日成立，成立时注册资金200万元，原告覃权谋持股70%，第三人黄燕平持股30%。2010年6月10日，菱宝公司增资550万元，注册资金增至750万元，持股情况不变。2013年5月6日，原告覃权谋与第三人黄燕平作为甲方，与作为乙方的覃权强及谭庆宁签订《股权转让合同》一份，合同约定原告同意将其持有的菱宝公司70%的股权共525万元出资额，以525万元转让给被告覃权强；第三人黄燕平同意将其持有的菱宝公司的25%股权共187.5万元出资额，以187.5万元转让给被告覃权强，5%的股权共37.5万元出资额，以37.5万元转让给第三人谭庆宁，乙方同意按此价格及金额购买上述股权，于合同订立15日内以现金形式一次性支付甲方转让的股权；办理股东变更登记后，乙方即成为菱宝公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。合同签订后，双方于2013年5月15日到工商部门办理了股东变更及法定代表人变更登记手续。因被告至今未向原告支付股权转让款，原告诉至本院，引起本案纠纷。本院于2015年3月4日依法向被告发出公告，限其自公告之日起六十日内到本院应诉，被告于公告期满前到庭应诉。 在诉讼过程中，被告提交《人民币借款合同》一份、《借条》三份，拟证实其于股权转让前已向菱宝公司投入资金，且股权转让时菱宝公司经营已恶化，被告不会以巨额资金向原告购买股权，双方签订的股权转让只是形式程序。 另查明，菱宝公司章程对股权转让规定如下：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 本院认为，原、被告及第三人签订的《股权转让合同》是双方当事人真实意思表示，未违反法律规定及公司章程关于股权转让的规定，故原告依据合同约定要求被告支付转让费525万元，于法有据，本院予以支持。被告辩称无需付款的理由不充分，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下： 被告覃权强向原告覃权谋支付股权转让费人民币5250000元。 案件受理费人民币48550元（原告已向本院预交），由被告覃权强负担。 上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。 审 判 长 韦 欣 人民陪审员 李 莉 人民陪审员 郑敏琳 二〇一五年八月十一日 书 记 员 韩昕怡 附相关法条： 《中华人民共和国公司法》 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 |
