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广西壮族自治区凭祥市人民法院 民 事 判 决 书 （2015）凭民初字第305号 原告万秀花。 委托代理人杨晓峰，广西程和程律师事务所律师。特别授权。 被告万玉贵。 被告陆彩波。 两被告委托代理人杨选珠，广西桂悦律师事务所律师。特别授权。 被告万玉林。 被告黄庆凤。 两被告委托代理人刘伯玲，广西桂悦律师事务所律师。特别授权。 被告卜大文。 被告万秀连。 两被告委托代理人沈虹，广西桂悦律师事务所律师。特别授权。 原告万秀花与被告万玉贵等人股权转让纠纷一案，本院于2015年6月2日受理后，依法组成由审判员米阳东担任审判长，审判员韦珍和人民陪审员李彧信参加评议的合议庭，于2015年8月12日公开开庭审理了本案。书记员邱睿担任记录。原告万秀花之委托代理人杨晓峰，被告万玉贵、陆彩波之委托代理人杨选珠，被告万玉林、黄庆凤之委托代理人刘伯玲，被告卜大文、万秀连之委托代理人沈虹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告万秀花诉称，原、被告均为广西祥城国际大酒店有限责任公司的股东；六被告中的万玉贵与陆彩波、万玉林与黄庆凤、卜大文与万秀连之间各系夫妻关系。2014年5月8日，六被告与原告签订了股权转让协议，原告将自己拥有的祥城公司12%的股权转让给六被告，六被告各受让2%，2%的股权转让价为100万元，股权转让款总价600万元，于2015年5月8日前支付股权转让总价款的40%、2016年5月8日前支付股权转让总价款的30%、2017年5月8日前支付完剩余股权转让总价款的30%。但时至今日，未见被告支付已到期的2015年5月8日股权转让款240万元（股权转让总价款40%），原告无奈之下诉至法院，请求判令被告万玉贵、陆彩波负连带责任支付股权转让款80万元、被告万玉林、黄庆凤负连带责任支付股权转让款80万元、被告卜大文、万秀连负连带责任支付股权转让款80万元，六被告负连带责任支付逾期付款违约金，每日违约金1万元，从2015年5月9日计至六被告付清240万元股权转让款之日止。 原告万秀花为其陈述事实在本案庭审上举证了2014年5月8日股权转让协议书，证明原、被告双方之间存在合法有效的股权转让关系，同时亦证明了双方协议约定的股权转让总额、履行期限和违约金的约定等等内容。 被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连共同辩称：1．原、被告本属于同一个家庭关系范围内，双方长期以来共同经营的家族企业在双方发生矛盾后，原告作为股东长期不参加股东会议，导致一些经营性问题不能解决，致使六被告不得不与原告签订股权转让协议，由六被告高价收购了原告的股权。但是，股权转让的前提条件，是原告必须配合被告开展如向银行确认签字进行关联性融资贷款等工作，但原告始终不予配合，导致无法及时贷款，最终也导致股权转让协议中所说的股权转让款不能兑现，所以应该是原告先履行配合被告贷款的约定，然后才是被告履行给付股权转让款的约定。2．原告不履行配合公司申请关联性融资贷款的行为，导致公司无法及时获得贷款并使被告方感到恐慌，所以才不得不行使不安抗辩权而不给付股权转让款。3．根据股权转让协议的第二条第2项、第四条第1项、第4项、第5项，都是要求原告先行履行配合申请贷款的义务，而且现在原告的股权也还没有变更，还享有股权还是公司的股东，从这方面看原告也应该履行相应的签字确认贷款的股东义务。4．原告要求的违约金过高，即使按合法的年利率4．85来计算每日违约金也不到1万元，而且原告滥用股东权利还造成公司及其他股东损失，公司及其他股东保留对其追偿权。综上原告的诉请没有事实和法律依据，应予驳回。六被告并当庭确认万玉贵与陆彩波、万玉林与黄庆凤、卜大文与万秀连之间各系夫妻关系。 被告万玉贵、陆彩波、万玉林、黄庆凤、卜大文、万秀连在本案庭审上统一举证有： 1．（1）2006年10月24日合伙协议书、（2）2010年9月25日广西祥城商贸有限责任公司股东协议书、（3）2010年10月2日广西祥城商贸有限责任公司股东授权书、（4）2011年1月12日广西祥城商贸有限责任公司股东会决议材料、（5）2011年7月20日会议纪要、（6）2011年8月23日会议纪要、（7）2011年10月11日祥城国际大酒店董事会决议、（8）2014年5月8日股权转让协议书、（9）2011年1月20日企业名称变更核准通知书、（10）广西凭祥市祥城百货有限公司营业执照、（11）广西凭祥市祥城百货有限公司章程、广西凭祥市祥城百货有限公司章程修正案、广西凭祥市祥城百货有限公司股东大会决议、（12）2015年1月4日广西祥城国际大酒店有限责任公司通知及国内标准快递回执2张、（13）2015年1月8日函、（14）2015年1月15日广西祥城国际大酒店有限责任公司通知、（15）2015年1月13日关于要求确实履行《股权转让协议书》约定义务的函及国内标准快递回执2张、（16）2015年1月17日广西祥城国际大酒店有限责任公司通知及国内标准快递回执2张、（17）广西金融投资集团有限公司崇左办事处2015年7月2日关于限期协调股东内部矛盾以消除融资障碍的通知，本组证据共计17个子证据，共同证明了原、被告双方共同经营着家族企业，原告作为家族企业的股东要配合公司进行经营性管理工作。17个子证据中，其中：（1）证据证明共同参与项目开发全程各项管理工作，万秀花、韦绍美有义务配合公司经营的有利要求；（2）证据证明股东不配合办理银行贷款手续的应承担赔偿责任；（3）证据证明董事长决策融资贷款后，全体股东应当配合，不配合的股东则承担公司及其他股东的损失；（4）证据证明全体股东均为祥城公司整体，共同经营；（5）证据证明全体股东为一整体；（6）证据证明全体股东为祥城整体，各股东掌管的公司均为祥城公司资产；（7）证据证明全体股东为祥城整体，万灵公司为祥城资产；（8）证据证明转让股权的前提是万秀花、韦绍美配合公司签署贷款文件，成功贷款以所得贷款按约定比例支付股权转让款，如万秀花、韦绍美二人不配合应赔偿股东及公司的一切损失，以及承担赔偿损失的方式与范围；（9）证据证明“广西祥城商贸有限责任公司”变更为“广西祥城大酒店有限责任公司”，原权利义务由变更后的公司承继；（10）证据证明广西凭祥市祥城百货有限公司依法设立；（11）证据证明广西凭祥市祥城百货有限公司系由8名股东组成的家族企业，该公司股东会的各项决议以全体股东同意为前提，万秀花、韦绍美有配合公司及关联公司办理申请银行贷款义务；（12）证据证明通知万秀花、韦绍美配合公司办理申请银行贷款；（13）证据证明万秀花、韦绍美知道公司及其他股东要求他们配合公司办理申请银行贷款事宜；（14）证据证明万秀花、韦绍美知道公司及其他股东要求他们配合公司办理申请银行贷款事宜，以及还知道工商银行凭祥分行允许公司贷款但要他们以股东身份配合公司办理申请方能贷款；（15）证据证明已告知万秀花、韦绍美履行配合公司办理申请银行贷款义务；（16）证据证明万秀花、韦绍美知道公司及其他股东要求他们配合公司办理申请银行贷款事宜；（17）证据证明工商银行凭祥分行的950万元贷款于2015年2月12日到期，银行方面允许继续贷款，但因万秀花、韦绍美不配合做续贷签字而未能贷款，也就是企业没能获得贷款是因为股东不配合签字。 |
