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四川省旺苍县人民法院 民 事 判 决 书 （2015）旺苍民初字第696号 原告：旺苍县洪江预制厂 法定代表人：米海明，厂长。 委托代理人：向东，四川方尽律师事务所律师。 委托代理人：何飞，四川方尽律师事务所律师。 被告：四川明嘉矿业有限公司 法定代表人：王乾，董事长。 委托代理人：郭良，四川中玉律师事务所律师。 被告：旺苍县双汇镇永庆村煤矿 负责人：张全基。 被告：张全基，男，生于1973年8月20日，汉族。 原告旺苍县洪江预制厂与被告四川明嘉矿业有限公司、旺苍县双汇镇永庆村煤矿、张全基买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员严恒独任审判，公开开庭进行了审理，原告旺苍县洪江预制厂及其委托代理人向东、何飞，被告四川明嘉矿业有限公司的委托代理人郭良、旺苍县双汇镇永庆村煤矿到庭参加了诉讼。被告张全基经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。被告四川明嘉矿业有限公司、旺苍县双汇镇永庆村煤矿中途退庭，本案现已审理终结。 原告旺苍县洪江预制厂诉称：2012年5月10日原告与被告四川明嘉矿业有限公司签订了水泥管道销售协议，由原告向被告提供水泥管道，合同履行地在双汇镇永庆村煤矿，2013年1月25日，原告与被告经办人范登荣结算，应给付原告货款76400元，被告的法定代表人王乾在结算报告上签字认可，但一直未履行。请求判令被告四川明嘉矿业有限公司支付原告货款76400元，并从2014年1月6日起按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息至款项付清之日止。 被告四川明嘉矿业有限公司辩称：原告所诉被告主体资格不适格，该款项应由旺苍县双汇镇永庆村煤矿支付。四川明嘉公司与永庆煤矿是监督管理关系，旺苍县双汇镇永庆煤矿现在虽然已被政府关闭，但其主体资格没有消失，相关的债权债务应由其独立偿还。原告旺苍县洪江预制厂给被告供货产生的结算报告虽有王乾的签字，但原告旺苍县洪江预制厂与被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿的债权债务关系没有转移。四川明嘉矿业有限公司不应当承担偿还义务。 庭审中，原告申请追加旺苍县双汇镇永庆村煤矿、张全基作为被告参加诉讼。本院于2015年5月29日追加旺苍县双汇镇永庆村煤矿作为被告参加诉讼，2015年6月30日追加张全基作为被告参加诉讼。 被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿辩称：四川明嘉矿业有限公司的股东肖铭与旺苍县双汇镇永庆村煤矿签订了投资合作协议，双方约定四川明嘉矿业有限公司承诺按照约定的方式对旺苍县双汇镇永庆村煤矿进行投资并确保该矿如期完成技改，技改资金由四川明嘉公司提供，该笔货款是在技改过程中产生的，应当由四川明嘉矿业有限公司支付，被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿不承担给付义务。 被告张全基未到庭答辩，亦未提交书面答辩状。 原告为了证实其主张向本院提交了以下证据： 原告旺苍县洪江预制厂的营业执照； 被告四川明嘉矿业有限公司的工商登记信息； 三、原告与范登荣签订的水泥管道销售协议； 四、明嘉矿业永庆煤矿结算报告； 五、旺苍县人民政府（2014）85号决定； 六、被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿的工商登记档案。 被告四川明嘉矿业有限公司质证对以上证据的真实性均无异议，但认为该证据不能证实原告的观点。与原告签订买卖协议的范登荣系旺苍县双汇镇永庆煤矿的矿长，范登荣履行的是职务行为，范登荣不是四川明嘉矿业有限公司的职工，四川明嘉矿业有限公司也没有给其授权。对结算报告明嘉公司的法定代表人王乾签字只是对数据的认可，同意永庆煤矿按该数据支付，不能证实债务发生转移。旺苍县双汇镇永庆村煤矿虽然经旺苍县人民政府发文关停，但该矿的主体没有消失，政府已对其补偿，旺苍县双汇镇永庆煤矿完全有能力支付所欠货款。 被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿质证认为对原告的营业执照无异议，对销售协议有异议，签订协议书未在场，不清楚具体情况，该协议系范登荣与原告所签，范登荣是四川明嘉矿业有限公司的职工，与旺苍双汇镇永庆村煤矿无关，该矿也没有向范登荣授权。“明嘉矿业永庆煤矿结算报告”与旺苍县双汇镇永庆村煤矿无关。 被告四川明嘉矿业有限公司未提供证据。 被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿为了证实其主张，向本院提交了以下证据： 一、2011年5月13日四川明嘉矿业有限公司的股东肖铭、王乾与旺苍县双汇镇永庆村煤矿签订的投资合作协议；（该合同已解除） 二、四川明嘉矿业有限公司的股东肖铭与旺苍县双汇镇永庆村煤矿签订的投资合作协议。（该合作协议无签订时间） 原告旺苍县洪江预制厂质证对以上证据的真实性、关联性、合法性无异议。 被告四川明嘉矿业有限公司质证认为对以上证据的真实性无异议，但对关联性有异议。2011年5月13日四川明嘉矿业有限公司的股东肖铭、王乾与旺苍县双汇镇永庆村煤矿签订的投资合作协议已经解除，不能作为本案定案的依据。四川明嘉矿业有限公司的股东肖铭与被告旺苍县双汇镇永庆煤矿签订的协议是两被告之间签订协议，肖铭是四川明嘉矿业有限公司的控股股东，所签订协议的行为是履行职务的行为，四川明嘉矿业有限公司对该行为予以认可，但协议的内容是确定对永庆煤矿的投资、利益分配等，与本案无关。 经审理查明，2011年5月13日四川明嘉矿业有限公司的股东肖铭、王乾与旺苍县双汇镇永庆村煤矿签订的投资合作协议，该合同已解除。后期，肖铭经被告四川明嘉矿业有限公司授权又与旺苍县双汇镇永庆村煤矿的法定代表人张全基签订投资合作协议（旺苍县双汇镇永庆村煤矿系个人独资企业）。双方约定乙方（肖铭方）承诺按照约定的方式对旺苍县双汇镇永庆村煤矿进行投资并确保该矿如期完成技改，在满足法律、政策的条件下将永庆村煤矿纳入四川明嘉矿业有限公司或者其他实体的名下，在确保甲方权益的情况下可以旺苍县双汇镇永庆村煤矿为主体承揽单独核算的独立法人。双方同意就永庆煤矿的权属及技改进行合作，甲方（张全基方）对永庆煤矿拥有30%的份额，并按份额承担风险、利润分配。该份额是对甲方前期取得矿权及前期投入的确认，双方对这一份额比例予以确认，不受后期资金金额的影响。乙方除在本协议签订前的投入外，负责后期技改资金的所有投入，在乙方投入完成对永庆煤矿的技改并验收合格后，乙方享有永庆煤矿70%的份额。并在此基础上承担风险、分配利润，如不能完成技改投入，则乙方不得享有上述份额。永庆煤矿委托四川明嘉矿业有限公司经营管理（含财务管理），在技改期间有关永庆煤矿的重大决策须按中华人民共和国公司法，由甲、乙双方共同组成的股东会同意，永庆煤矿作为独立企业法人，独立承担其刑事、民事和经济责任。协议签订后，双方按合同履行，被告四川明嘉矿业有限公司对被告旺苍双汇镇永庆村煤矿进行技改，并对旺苍县双汇镇永庆村煤矿的人员和财物进行管理，旺苍县双汇镇永庆村煤矿的原负责人和其他管理人员由被告四川明嘉矿业有限公司统筹管理，对资金单矿核实，独立建账。旺苍县双汇镇永庆村煤矿的负责人张全基对该矿未再进行经营和管理。技改过程中，2012年5月10日旺苍县双汇镇永庆煤矿的矿长范登荣与原告旺苍县洪江预制厂签订了水泥管道销售协议，由原告供货至旺苍县双汇镇永庆村煤矿，2013年1月25日范登荣作出“明嘉矿业永庆煤矿关于工业广场涵管工程购买涵管结算报告”，经结算应支付货款76400元，被告四川明嘉矿业有限公司的法定代表人王乾于2013年2月5日在结算报告上签署“情况属实”，2014年1月16日在该报告上签署“同意按实际金额给付”。2014年10月31日旺苍县人民支政府作出旺府函（2014）85号关于关闭旺苍县金宏煤业有限公司金宏煤矿等3处矿井的决定，将被告旺苍县双汇镇永庆村煤矿关闭。 |
