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原告申保生、王太平、郭秀凤不服被告安阳市工商行政管理局殷都分局对第三人安阳市泰和耐火材料有限责任公司作出的股权变更登记 提交日期:2014-10-15 08:22:53 河南省安阳市殷都区人民法院 行政判决书 （2013）殷行初字第13-1号 原告申保生，男，1956年5月21日出生，汉族，安阳市泰和耐火材料有限责任公司股东，住安阳市文峰区。 委托代理人钟爱青，河南创诚律师事务所律师。 原告王太平，男，1966年3月13日出生，汉族，安阳市泰和耐火材料有限责任公司股东，住安阳市北关区。 原告郭秀凤，女，1970年1月29日出生，汉族，安阳市泰和耐火材料有限责任公司股东，住安阳市文峰区。 原告王太平、郭秀凤的委托代理人系本案原告申保生。 被告安阳市工商行政管理局殷都分局，住所地安阳市殷都区铁三路中段。 法定代表人杜珂，男，该局局长。 委托代理人郭刚，男，该局法制股股长。 委托代理人王双柱，河南鑫瑞律师事务所律师。 第三人安阳市泰和耐火材料有限责任公司，住所地安阳市梅东路86号。 法定代表人王献忠，男，该公司董事长。 委托代理人王笑宇，河南鼎维律师事务所律师。 原告申保生、王太平、郭秀凤不服被告安阳市工商行政管理局殷都分局（以下简称殷都工商分局）对第三人安阳市泰和耐火材料有限责任公司（以下简称泰和公司）作出的股权变更登记，向本院提起行政诉讼。本院于2013年3月18日受理后，于2013年3月22日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2013年5月3日公开开庭审理了本案。因案情复杂，经河南省高级人民法院批准，同意延长审限两次共180日。原告申保生及其委托代理人钟爱青，被告殷都工商分局委托代理人郭刚、王双柱，第三人泰和公司董事长王献忠及其委托代理人王笑宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 被告殷都工商分局于2009年3月19日根据第三人泰和公司的申请及其提供的相关材料将股东王献忠持有的股份由原来的20%增加为52%，股东刘思良持有的股份由原来的8%减少为4%，股东杨雷、王玉斌因将其持有的股份全部转让给王献忠，不再持有股份。 原告申保生、王太平、郭秀凤诉称，第三人泰和公司股东王献忠为达到独自收购股东杨雷、王玉斌、刘思良股权的目的，利用伪造决议、私刻公章、伪造修正案及签名等手段，于2009年3月19日到被告处办理了股权变更登记。安阳市龙安区人民法院的（2009）龙民初字第660号判决认定：泰和公司2009年3月2日股东会决议不成立；（2011）龙民初字第234号判决认定：2009年3月2日王献忠分别与刘思良、杨雷、王玉斌签订的股权转让协议无效。以上两个判决被安阳市中级人民法院维持原判。被告的变更登记行为侵犯了原告的利益，请求法院撤销被告于2009年3月19日所做的变更登记。 被告殷都工商分局辩称，我局在被告作出股权变更登记过程中，均是依据法律法规，对所涉及事宜进行了认真而负责的审查，尽到了审慎审查义务，原告所说法院判决所涉及的问题，根据《行政许可法》第三十一条及《企业登记程序规定》第八条的规定，由此所发生的问题不属于被告责任，请求法院秉公裁处，维护当事人合法权益。 第三人泰和公司述称，被告殷都工商分局于2009年3月19日的股权变更登记行为合法合理。原告的诉请或超诉讼时效，或违背法律规定，或导致相当不利的社会效果，请求依法对原告驳回起诉或驳回诉讼请求。 被告于2013年4月1日向本院提交了作出变更登记的证据、依据： 一、泰和公司设立登记材料共9份， (一)设立登记申请书；(二)申请设立登记委托书；(三)首次股东会决议；(四)首次董事会决议；(五)法定代表人审查意见；(六)公司董事会成员、监事会成员、经理审查意见；(七)公司章程；(八)股东的出资方式、出资额和出资时间表；(九)设立登记审核表，证明：(一)泰和公司设立时的法定代表人是申保生;(二)申保生、王献忠、杨雷为该公司董事;(三)股东会的章程涉及到股东会的职权、股东会决议、股东之间转让出资章程修改的办法、董事会的决议和法定代表人的产生办法； 二、泰和公司股东变更登记材料共8份，(一)变更登记申请书；(二)申请变更登记委托书；(三)股东会议决议；(四)章程修正案；(五)杨雷与王献忠签署的股权转让协议及收支证明；(六)王玉斌与王献忠签署的股权转让协议及收支证明；(七)刘思良与王献忠签署的股权转让协议及收支证明；(八)变更登记审核表，证明：(一)2009年3月1日的变更登记申请书是申保生签署该公章；(二)申请变更登记委托书加盖公章；(三)该公司委托王献忠申请变更；(四)召开了股东会； 三、相关法律依据，《公司登记管理条例》第四条，《企业法人登记管理条例施行细则》第七条,《行政许可法》第三十一条、第三十二条第一款第（五）项以及《公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》第八条的规定，证明被告所做的股权变更登记适用法律正确、程序合法，是依法作出的具体行政行为。 原告对被告提供的证据提出如下质证意见：原告对被告提供的证据一、三无异议，对证据二中的（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）无异议，对其中的（三）、（四）有异议，认为2009年第一次股东会决议不符合程序，股东会没有王太平、郭秀凤的签名，当时的会议也不是申保生主持，认为章程修正案中申保生的签名和公司公章是伪造的。 第三人对被告提供的证据一、二、三均无异议。 原告申保生、王太平、郭秀凤向本院提供以下证据：一、安阳市龙安区人民法院（2009）龙民初字第660号判决书；二、安阳市中级人民法院（2013）安民三终字第469号判决书；三、安阳市龙安区人民法院（2011）龙民初字第234号判决书；四、安阳市中级人民法院（2012）安中民二终字第461号判决书，证据一至四证明第三人提交的申请股权变更登记材料虚假；五、河南省高级人民法院（2011）豫法民申字第59号民事裁定书，证明省高院对（2013）安民三终字第469号判决的认定；六、安阳市公安局审办处证明，证明第三人使用的假公章没有备案；七、安阳日报社信息广告部证明，证明第三人现法定代表人王献忠利用虚假证明刊登广告；八、安阳市工商行政管理局殷都分局关于行政公章说明，证明被告在审查材料时程序违法；九、安阳市工商行政管理局殷都分局关于申请人《关于撤销王献忠违法在安阳市殷都工商分局办理 “变更登记”的申请》的答复，证明原告曾要求被告撤销股权变更登记。 |
