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河南省信阳市中级人民法院 行 政 判 决 书 （2014）信中法行终字第78号 上诉人（原审第三人）吴秀华，女，1954年9月27日出生，汉族，住信阳市。 上诉人（原审第三人）何祥普，男，1957年8月15日出生，汉族。系吴秀华丈夫。 二上诉人共同委托代理人左海强，河南法正律师事务所律师。 上诉人（原审第三人）易元双，男，1954年11月28日出生，汉族，住商城县。 被上诉人（原审原告）唐明勇，男，1967年7月17日出生，汉族，户籍所在地湖北省广水市武胜关镇孝子村五组，经常居住地信阳市。 被上诉人（原审原告）袁安义，男，1963年4月30日出生，汉族，户籍所在地北京市，经常居住地信阳市。 二被上诉人共同委托代理人余海鹰，河南银辉律师事务所律师。 原审被告信阳市工商行政管理局鸡公山分局。 法定代表人雷忠，该局局长。 委托代理人夏付军，该局注册股股长。 委托代理人何光兵，信阳市浉河区148协调指挥中心法律工作者。 上诉人吴秀华、何祥普、易元双因被上诉人唐明勇、袁安义诉信阳市工商行政管理局鸡公山分局（以下简称鸡公山工商分局）变更信阳市鸡公山恒瑞花炮有限公司（以下简称恒瑞花炮公司）工商行政登记一案，不服信阳市平桥区人民法院（2014）平行初字第28号行政判决，向本案提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人吴秀华、何祥普及其委托代理人左海强，上诉人易元双，被上诉人唐明勇及唐明勇、袁安义共同委托代理人余海鹰，原审被告鸡公山工商分局委托代理人夏付军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审查明，（一）2009年12月23日，信阳市鸡公山恒瑞花炮有限公司经信阳市工商行政管理局鸡公山分局核准登记，在信阳市鸡公山管理区李家寨镇黄湾村成立。公司注册资本为90万元，何祥普、吴秀华、易元双三名股东各出资30万元，股东在公司中的持股比例分别为何祥普33.33%、吴秀华33.34%、易元双33.33%；法定代表人为何祥普，吴秀华担任公司经理，易元双担任公司监事；经营范围为烟花爆竹的生产和销售。（二）2010年3月，恒瑞花炮公司的法定代表人由何祥普变更为吴秀华。2011年1月24日，鸡公山工商分局受理恒瑞花炮公司的股权变更登记申请，同日核准并作出变更登记，恒瑞花炮公司的股东由何祥普、吴秀华、易元双三人变更为吴秀华一人。为办理此次公司变更登记，恒瑞花炮公司向鸡公山工商分局提交了由公司法定代表人吴秀华于2011年1月20日签署的《有限责任公司变更登记申请书》、恒瑞花炮公司2011年1月20日的股东会决议、何祥普和易元双分别与吴秀华于2011年1月20日签订的《恒瑞花炮公司股权转让协议》等变更登记文件；《股权转让协议》约定，何祥普与易元双均以99万元的价格及金额将各自持有恒瑞花炮公司33.33%的股权转让给吴秀华，转让于2011年1月20日完成；股东会决议为公司股东一致同意吴秀华以等价收购何祥普、易元双所持有恒瑞花炮公司的股权。（三）2011年5月23日，吴秀华分别与唐明勇、袁安义签订《恒瑞花炮公司股权转让协议》，恒瑞花炮公司召开股东会，根据股权转让协议和股东会决议。吴秀华将其持有100%股权的恒瑞花炮公司股权转让给唐明勇65%、袁安义15%。同日，恒瑞花炮公司向鸡公山工商分局申请公司变更登记，并提交了变更登记的相关文件。同月25日，鸡公山工商分局向恒瑞花炮公司换发变更后的企业法人营业执照。通过这次变更登记，恒瑞花炮公司的法定代表人由吴秀华变更为唐明勇；注册资本和实收资本由原来的90万元增加到1050万元；股东变更为吴秀华、袁安义、唐明勇三人，吴秀华以实物出资210万元，持股比例为20%，袁安义以实物出资157.5万元，持股比例为15%，唐明勇以现金和实物出资682.5万元，持股比例为65%；三股东的出资时间均为2011年5月24日。（四）2012年3月23日，鸡公山工商分局向唐明勇发出《信阳市工商局鸡公山分局公告》，内容为：根据信阳市浉河区人民法院执行裁定书（2008）浉执字第147号、（2009）浉执字第180号、（2010）浉执字第149号，恒瑞花炮公司2011年5月23日的变更登记不具备法律效力，根据《公司登记管理条例》第三十条的规定，要求唐明勇在30日内到该局办理撤销变更登记有关手续，逾期不到，该局将依法撤销恒瑞花炮公司2011年5月23日的变更登记。唐明勇领取了该《公告》，并两次提出异议，要求鸡公山工商分局收回《公告》。2012年8月6日，鸡公山工商分局向唐明勇发出《关于收回二○一二年三月二十三日“信阳市工商局鸡公山分局公告”的通知》，收回了其于2012年3月23日向唐明勇发出的《信阳市工商局鸡公山分局公告》；2012年9月3日，易元双向鸡公山工商分局反映，恒瑞花炮公司2011年1月20日在办理变更登记时提交的《股权转让协议书》上自己的签名是伪造的，提交的变更登记材料为虚假材料。鸡公山工商分局经报信阳市工商行政管理局同意，对恒瑞花炮公司涉嫌提供虚假材料骗取变更登记一案进行立案调查。对当事人吴秀华进行了询问，吴秀华对伪造签名、提供虚假材料骗取变更登记的事实出具书面材料《关于恒瑞花炮公司股权变更情况的说明》予以认可。鸡公山工商分局同时对何祥普、易元双进行了询问。信阳市工商行政管理局认为，当事人伪造签名、提供虚假材料骗取变更登记，其行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，在向吴秀华、何祥普、易元双告知行政处罚听证权利后，于2012年9月6日作出信工商处字（2012）151号行政处罚决定，撤销信阳市鸡公山恒瑞花炮有限公司2011年1月20日的变更登记。同年9月7日向该公司送达了行政处罚决定书。吴秀华在询问笔录和情况说明中称，当时为了招商引资筹建厂房和偿还外债，唐明勇承诺愿偿还632.9万元的债务，在未经股东易元双同意和签字的情况下，其私自找自己干儿子刘明亮代签股权转让协议，并向工商部门提供变更登记材料办理公司变更登记；在此基础上又与唐明勇签订股权转让协议，并办理公司变更登记。（五）2012年9月25日，鸡公山工商分局对恒瑞花炮公司的工商登记信息进行了变更，将法定代表人由唐明勇变更为吴秀华，注册资本和实收资本由1050万元变更为90万元，股东及其出资情况由袁安义15%、唐明勇65%、吴秀华20%变更为何祥普33.3333%、吴秀华33.3334%、易元双33.3333%。同年10月10日，唐明勇收到恒瑞花炮公司变更信息的打印件。唐明勇、袁安义不服鸡公山工商分局此次作出的变更，提起行政诉讼，要求撤销2012年9月25日对恒瑞花炮公司注册资本、法人代表、公司股东的信息变更；确认恒瑞花炮公司2011年5月25日的工商登记仍然有效；按照恒瑞花炮公司资产份额进行变更登记。（六）恒瑞花炮公司的前身为何祥普、吴秀华投资设立的信阳市鸡公山恒瑞烟花爆竹经营处（信阳市鸡公山恒瑞花炮厂），2011年3月28日，信阳市浉河区人民法院作出（2008）浉执字第147号、（2009）浉执字第180号、（2010）浉执字第149号执行裁定：①查封被执行人信阳市鸡公山恒瑞烟花爆竹经营处（鸡公山烟花爆竹厂）厂房及其附属设施，地址位于信阳市鸡公山李家寨镇黄湾村马庄组。②被执行人何祥普、吴秀华负责保管被查封的财产。在查封期间内，被执行人可以使用被查封的厂房及其它附属设施；但因被执行人的过错造成被查封财产损失的，应由自己承担责任。在查封期间内被执行人不得转移损坏被查封的财产，不得对被查封财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。③查封期限为二年（从2011年3月28日至2013年3月28日）。当日实施了查封。2011年5月30日，浉河区法院作出（2008）浉执字第147号、（2009）浉执字第180号、（2010）浉执字第149号查封公告，内容为：①对信阳市鸡公山恒瑞烟花爆竹经营处（鸡公山烟花爆竹厂）厂房及附属物、设施查封期限为两年（从2011年3月28日至2013年3月28日），地址位于信阳市鸡公山李家寨镇黄湾村马庄组。②在查封期间，禁止任何人对被查封的财产设定抵押、租赁、转让、损坏等。违者本院将依法追究法律责任。③如有他人对被查封的财产进行租赁、生产经营等相关事宜，应会同被执行人与案件承办人取得联系，方可实施，否则，造成的一切后果均由自己承担。 |
