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北京市第一中级人民法院 行 政 判 决 书 （2014）一中行再终字第5006号 申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：刘宝顺，男，1937年4月29日出生。 委托代理人：付明浩，北京市君泰律师事务所律师。 委托代理人：史迅，男。 被申请人（一审第三人、二审上诉人）：北京万年春生物医药高科技有限公司，住所地北京市海淀区信息路甲28号A座04A403室。 法定代表人：王静，经理。 委托代理人：孙虎，北京市合川律师事务所律师。 委托代理人：金光辉，北京市中伦律师事务所律师。 被申请人（一审第三人，二审上诉人）：王静，女，1976年2月4日出生。 委托代理人：孙虎，北京市合川律师事务所律师。 一审被告：北京市工商行政管理局海淀分局，住所地北京市海淀区倒座庙9号。 法定代表人：刘树昌，局长。 委托代理人：吕静伟，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。 委托代理人：祁云波，女，北京市工商行政管理局海淀分局干部。 申请再审人刘宝顺因与被申请人北京万年春生物医药高科技有限公司（简称万年春公司）、王静及一审被告北京市工商行政管理局海淀分局（简称海淀工商分局）工商登记行政管理一案，不服本院（2013）一中行终字第3768号行政判决，向本院申请再审。本院于2014年4月23日作出（2014）一中行监字第2133号行政裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。刘宝顺的委托代理人付明浩、史迅，万年春公司的委托代理人金光辉，万年春公司与王静的委托代理人孙虎，海淀工商分局的委托代理人吕静伟、祁云波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 北京市海淀区人民法院一审查明：2012年8月23日，万年春公司向海淀工商分局申请企业变更登记，提交了企业变更登记（备案）申请书、授权委托书及被授权人身份证明、第一届第二次股东会决议、第一届第一次执行董事决议等材料，申请将法定代表人、执行董事、经理由刘宝顺变更为王静。海淀工商分局对万年春公司提交的材料进行审查后，当场作出京工商海注册企许字（2012）0378755号准予变更登记（备案）通知书（简称0378755号准予变更登记通知书），准予其上述变更登记事项。2013年6月28日，刘宝顺因不服上述变更登记行为，提起行政诉讼。刘宝顺于2006年7月17日至2012年6月29日期间居住于加拿大。 刘宝顺不服0378755号准予变更登记通知书，向北京市海淀区人民法院诉称：2000年8月，刘宝顺与李春花作为两位股东共同成立万年春公司。公司设立时的注册资金为人民币236万元，其中刘宝顺占公司76.3%股份，李春花占23.7%股份，刘宝顺担任公司法定代表人。2006年7月，刘宝顺离开中国赴境外开展研究工作，直至2012年6月29日回到国内。刘宝顺在境外期间，公司管理委托李春花等人负责。2012年5月26日以来，王静、陈艳阳等人利用刘宝顺在境外的机会，多次利用刘宝顺留下的留有刘宝顺签名的空白纸张伪造文书，进行一系列违法操作。2012年8月23日，王静等人持落款日期为同年5月26日的《授权委托书》等一系列伪造、编造的申请材料到海淀工商分局进行工商变更登记申请。海淀工商分局于当日作出0378755号准予变更登记通知书，将公司法人、董事、经理由刘宝顺变更为王静，客观上给刘宝顺造成了较大的损失。根据《公司登记管理条例》等相关法律规定，现向法院提起诉讼，请求判令撤销海淀工商分局作出的0378755号准予变更登记通知书。 海淀工商分局辩称：一、海淀工商分局依法核准第三人万年春公司变更登记符合相关法律法规规定。根据《行政许可法》、《公司法》、《公司登记管理条例》的有关规定，2012年8月23日万年春公司提交的变更登记申请材料齐全，符合法定形式，海淀工商分局于当日依法作出准予万年春公司变更登记的决定；二、第三人万年春公司作为申请人应对申请变更登记文件材料真实性负责。《行政许可法》、《公司登记管理条例》相关规定，申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请的材料实质内容真实性负责。综上所述，海淀工商分局作出的准予变更行政许可决定符合法律规定，合法有效，刘宝顺起诉的事实理由不能成立，恳请驳回刘宝顺起诉并判定诉讼费由刘宝顺承担。 第三人万年春公司述称：一、刘宝顺的起诉没有事实依据和法律依据。刘宝顺所说的损害与本案毫无关系。相反，因为刘宝顺于2012年6月30日在未召开股东会，也未经另一股东李春花同意的情况下，私自与其他公司签订专利技术转让合同，将本该进入公司账户的2500万元转让资金装进自己的口袋，而给公司和股东造成了损害；二、第三人万年春公司申请工商变更登记时所递交的全部材料客观真实，符合形式要件和实质要件。根据刘宝顺陈述，其自2006年7月至2012年6月旅居境外。但在这期间，第三人万年春公司从未脱离刘宝顺的掌控，他的儿子刘特蕾在刘宝顺的授权之下，以公司副董事长身份行使职务。刘宝顺本人也通过现代通讯工具和电子网络对公司重大决策进行遥控；三、关于第三人万年春公司变更法定代表人的原因，一是刘宝顺已届77岁高龄，身体欠佳，且常年旅居国外，辞去执行董事职务、放弃法定代表人身份是其本人要求；二是刘宝顺放弃法定代表人身份实质上是为了逃避责任。第三人万年春公司在公司研发过程中欠下了许多研发费用。刘宝顺与其他公司达成技术转让意向，为了顺利完成合同签订，2012年6月，刘宝顺让李春花赴加拿大，自己却在当月29日回国与该公司签订专利转让合同。万年春公司未获得任何对价；四、刘宝顺起诉海淀工商分局的原因在于其将第三人万年春公司的核心资产处分，担心公司追究其责任。此外，申报新药证书和生产批文还需要第三人万年春公司的配合。因此刘宝顺起诉海淀工商分局，企图重新担任法定代表人，为其非法变卖公司核心资产提供掩护和保护。综上，第三人认为刘宝顺的起诉事实不成立，海淀工商分局的行政行为合法有效。 在法定举证期限内，海淀工商分局向一审法院提交了下列证据：1、京工商海注册企许字（2012）0378755号准予变更登记（备案）通知书，证明被诉具体行政行为；2、内资企业变更登记（备案）审核表，3、企业变更登记（备案）申请书，4、更换、增（减）补证照申请表，5、授权委托书及被授权人身份证明，6、万年春公司第一届第二次股东会决议，7、万年春公司第一届第一次执行董事决定，8、补充信息登记表，9、关于补领证照的情况说明，10、指定（委托）书，11、收缴的企业法人营业执照副本，以上证据证明海淀工商分局核准登记所依据的材料齐全，形式合法。海淀工商分局提交的法律依据包括《中华人民共和国行政许可法》第三十一条、第三十四条，《公司法》第七条、第十三条、第三十八条，《公司登记管理条例》。 |
