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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）郑民再终字第98号 申请再审人（一审原告、二审上诉人）王会杰，男，汉族，1961年2月22日出生。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）刘慧芳，女，汉族，1969年11月13日出生。 委托代理人武中文、金新涛，河南裕达律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）河南信安通信技术有限公司，住所地郑州高新技术产业开发区樱花街5号。 法定代表人刘慧芳，执行董事。 委托代理人武中文、金新涛，河南裕达律师事务所律师。 王会杰与刘慧芳、河南信安通信技术有限公司（以下简称信安公司）股权转让纠纷一案，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2013年10月23日作出（2013）开民初字第04487号民事判决，王会杰不服提出上诉。本院于2014年2月28日作出（2014）郑民四终字第137号民事判决，已经发生法律效力。王会杰仍不服向河南省高级人民法院申请再审，该院于2014年12月19日作出（2014）豫法立二民申字第01219号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成了合议庭公开开庭审理了本案，王会杰，刘慧芳和信安公司的共同委托代理人金新涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 王会杰起诉称：2005年10月份，其作为原始股东之一成立了信安公司。2012年8月份，经工商查询，其发现公司的法定代表人变更为刘慧芳，公司股东变更为刘慧芳、杨智、王会杰三人，王会杰20%的股权已被稀释至4%，但之前公司并未告知其相关变动事宜。张国杰、刘慧芳夫妇承诺对王会杰这么多年在公司的股份投资进行补偿。王会杰信以为真，签订股权转让协议后，配合被告于2013年2月6日进行了股权变更登记。至另案诉讼时，王会杰才知道与刘慧芳签订股权协议时，刘慧芳对公司实际的盈利状况和股权价值的阐述均为虚假。协议所述的补偿款，至今也分文未付。王会杰认为原、被告之间的股权转让协议系刘慧芳隐瞒股权实际价值及公司真实盈利状况，并谎称公司严重亏损、经营困难的情况下签订的，该转让协议严重显失公平，背离诚实信用原则和公平原则。请求法院依法撤销原、被告签订的股权转让协议。 一审查明：2005年11月份，杨智、王会杰、刘鸿立、李秀琴、李峰、朱保华等六人共同出资在郑州市工商行政管理局高新分局注册成立了信安公司，登记的注册资本为200万元，股权比例为：杨智30％、王会杰20％、刘鸿立15％、李秀琴15％、李峰10％、朱保华10％，法定代表人为杨智。工商登记档案显示，公司设立后，于2005年12月、2007年8月对经营范围、股权比例等事项进行了变更，至2009年3月，该公司共有三位股东，即杨智、王会杰、刘慧芳，股权占有比例分别为35％、20％、45％，至2010年10月，上述股东的股权比例分别为7％、4％、89％。 2012年12月3日，王会杰与刘慧芳的丈夫张国杰、信安公司签订股权转让协议一份，约定王会杰将其所在信安公司的股权转让给张国杰，张国杰每月支付王会杰7500元补偿费用，总计支付10年。2012年12月14日，王会杰、刘慧芳双方及张国杰签订股权转让协议一份，约定王会杰将其持有的信安公司的股权转让给刘慧芳，刘慧芳自2013年1月起开始每年支付王会杰7万元费用作为补偿，共计十年，张国杰为刘慧芳向王会杰支付费用提供担保。该份协议签订后，王会杰配合刘慧芳于2013年2月6日在郑州市工商行政管理局高新分局进行了股权变更登记。2013年4月、5月，王会杰曾向工商登记机关投诉，要求撤销上述股权转让协议。 本案刘慧芳曾作为原告，以信安公司作为被告，以王会杰为第三人，在该院另案提起民事诉讼，案号为（2012）开民初字第5473号。庭审后，在该案中刘慧芳作为原告撤回了起诉。刘慧芳曾因其他事由作为原告另案起诉杨智，案号为（2013）开民初字第1514号，该案中王会杰作为第三人参加了诉讼。本案审理过程中王会杰申请调取了（2013）开民初字第1514号案件中的部分证据，用于证明王会杰、刘慧芳签订股权转让协议时刘慧芳存在欺诈行为，协议内容显失公平、违反诚信原则；刘慧芳及信安公司对该组证据的质证意见同（2013）开民初字第1514号，目前（2013）开民初字第1514号已另案处理。 本案庭审询问时，该院向王会杰出示2013年2月6日签有王会杰名字的书面材料一份，询问王会杰的签名是否属实，王会杰当庭予以否认；刘慧芳称是王会杰签的名字，当时工商部门还有照片存档。王会杰称公司设立后王会杰本人参与公司的经营，任外联工作，负责协调业务和社会关系，王会杰曾以口头的方式要求过刘慧芳及信安公司公开公司财务资料；刘慧芳及信安公司对王会杰的该项陈述不予认可。 王会杰庭后提交录音资料一份，称（2012）开民初字第5473号案件打的是“假官司”，该案中自己的代理人所陈述的内容不是自己的真实意思表示；信安公司及刘慧芳质证称录音谈话的任何一方都不是王会杰或者信安公司，录音中提到的赵律师与本案无关，录音双方身份不清楚，关联性无法确认。 一审认为：当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，王会杰与刘慧芳及信安公司签订了股权转让协议，并在工商登记部门进行了股权变更登记，对此王会杰在诉状中予以了自认，其他当事人也未提出异议，对此该院予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。该院认为，在法律上显失公平的合同是指一方在紧迫或缺乏经验的情况下而订立的明显对自己有重大不利的合同，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。鉴于股权是一种具有独立内涵的包括等多种权利在内的综合性新型权利，具有不同于普通商品的性质，故对其价值不能按照市场价格来衡量。王会杰作为信安公司的登记股东和完全民事行为能力人，其在庭审中自认参与公司经营，故该院认为王会杰有充分的机会和理由了解公司的经营状况和盈利状况，或者通过评估等方式确定股权的市场价格，但其仍然与刘慧芳签订了股权转让协议，且已经履行了工商登记变更手续，故双方签订的股权转让协议系其真实意思表示，基于意思自治和交易安全保护，本案不符合法定的撤销情形，故对于王会杰的诉讼请求不予支持。对2013年2月6日签有王会杰名字的书面材料，王会杰当庭虽予以否认，但从庭审查明的事实看，双方签订股权转让协议后已经在工商机关履行过户变更手续，故王会杰虽对签名的真实性提出异议，但并未申请鉴定，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条的规定，对王会杰提出的否认异议不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决：驳回王会杰的诉讼请求。案件受理费一百元，由王会杰负担。 王会杰不服提起上诉，本院二审判决：驳回上诉，维持原判。 |
