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河南省商丘市梁园区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）商梁民初字第02505号 委托代理人周献坤，河南君盟律师事务所律师。 法定代表人朱玉环，职务经理。 原告时某某诉被告李某某、第三人商丘市远洋速递服务公司经营权转让合同纠纷一案，2015年6月11日立案受理，本院依法组成合议庭，由审判员田静担任审判长、审判员王伟、代理审判员张竹青参加评议。于2015年7月21日公开开庭进行了审理。原告时某某及其委托代理人周献坤、被告李某某、第三人商丘市远洋速递服务公司法定代表人朱玉环均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称：2015年5月被告与原告协商将其经营的商丘市远洋速递服务有限公司韵达大学生分部的经营权转让给原告。原告按照约定向被告支付了转让费23万元，并与第三人签订了合作经营协议书，交了入网费3600元，但在原告接过经营权后才发现被告故意隐瞒了该分部每天需向总部缴纳750元班车费这一重大事实，原告即要求被告解除合同，被告拒绝，请求法院判令解除原告时某某与被告李某某之间的转让合同及与第三人之间的合作经营协议，被告退还原告转让费及入网费共计233600元。 原告为支持其主张向本院提供的证据材料为：1、第三人商丘市远洋速递服务公司出具的证明一份。证明被告将其经营的韵达快递大学生分部以23万元的价格转让给了原告；2、汇款凭证两份、收据一份。证明原告向被告转账205000元，支付现金5000元，另有15000元存入被告妻子银行卡；3、视频光盘一张及录音文字资料一份。证明被告隐瞒了每天需向公司交750元班车费这一重要事实；4、韵达快递合作经营协议书一份。证明原告向第三人交纳3600元入网费，原被告转让协议解除后原告与第三人之间的合同也应解除。 被告辩称：被告将经营权转让给原告，已经将所有事项口头告知了原告，包括每天750元的班车费。原告和第三人签合同与被告没有关系，应驳回原告的诉讼请求。 被告未向本院提交书面证据材料。 第三人辩称：当时原、被告签好协议后来找公司，第三人和被告签了终止协议，明确问过他们对转让的相关费用是否都清楚。原告未提出异议，他们之间的转让行为与第三人没有关系。 第三人未向本院提交书面证据材料。 本案争议焦点为：原被告之间口头经营权转让合同是否隐瞒了重大事实，该合同能否解除，原告与第三人的合同是否应当继续履行。 经庭审质证，被告及第三人对原告提交的四组证据均无异议，被告确认收到原告转让费23万元，转让时没有告知原告每天交纳班车费750元的事实。第三人收到入网费3600元及被告转到公司的1万元风险押金。本院认为原告提供证据能够证明本案的客观事实，与案件有直接关联，合法真实，本院予以确认。 依据有效证据及当事人陈述，本院确认以下案件事实，2015年5月，原、被告经口头协商，被告将其与第三人合作经营的商丘市远洋速递韵达大学生分部的经营权转让给原告。双方在商谈转让事宜时，被告没有告知原告，经营期间每天需向第三人交纳750元班车费这一事实。2015年5月，原告与第三人签订了韵达快递合作经营协议书，该协议第七条虽规定了在经营承包区内，乙方自愿每日足额缴纳操作运转费，但协议没有明确告知原告每日需缴纳的数额，原告就此条款也没向第三人或被告进行询问，第三人在收取此项费用时原告才知道该条款的具体数额。原告即向被告要求解除转让协议，退还转让费，双方多次交涉未果。 另查明：原告共支付转让费及入网费、风险抵押金共计233600元，其中被告收取220000元，第三人收取13600元。原告与第三人签订的协议是第三人提供的格式合同文本，现原告仍在继续履行。 本院认为：合同法规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。原、被告口头商定转让速递经营权，双方构成转让合同关系，被告作为转让方应将其经营其间的全部合作内容明确无误的告知原告，这是转让方履行转让经营权合同的基本义务，而不是仅就转让费达成一致、经营权交接视为转让行为履行完毕。被告有义务告知每日需缴纳运转费750元这一主要费用的事实。其故意隐瞒的行为，影响了原告的利益期待和合同目的的实现。故被告履行合同不符合法律规定，双方的转让协议属于重大误解的情形，原告行使撤销权理由成立。 关于原告和第三人签订的合作经营协议，本院认为，双方签订的协议是采用第三人订制的格式化合同，第三人作为提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利义务，并采取合理的方式提醒对方注意合同中的主要条款，并对该条款予以说明。协议第七条虽规定了原告每日足额交纳操作运转费，但并没有明确告知每日应缴费的数额，以提请对方注意，从而使双方明白无误的履行义务。又，本协议基于原告时某某与被告李某某之间的转让协议签订的，转让协议因为重大误解被撤销，故原告时某某与第三人之间的协议亦符合重大误解的情形，亦可撤销。 综上所述，被告及第三人与原告达成或签订的转让经营权协议书和合作经营协议均符合重大误解的法律情形，属可撤销的民事行为，原告要求被告退还转让费、终止和第三人的合作协议理由正当，本院应予支持。被告及第三人的答辩理由于法无据，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第五十八条、第六十条之规定判决如下： 一、撤销原告时某某与被告李某某商丘市远洋速递服务有限公司韵达大学生分部经营权转让协议，被告退还原告转让费220000元； 二、撤销原告与第三人签订的韵达快递合作经营协议书，终止履行。第三人退还原告风险押金10000元、入网费3600元。 上述给付内容于本判决生效后十日内付清。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4820元，由被告李某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。 审 判 长 田 静 审 判 员 王 伟 代理审判员 张竹青 二〇一五年八月十七日 书 记 员 朱娈娈 |
