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河南省新蔡县人民法院 民 事 判 决 书 （2015）新民二初字第56号 原告葛蕾，女，汉族，1968年1月18日出生，住河南省新蔡县。 委托代理人宋义峰，河南小东律师事务所律师。 被告林良伟，男，汉族，1962年10月2日生，住上海市黄浦区。 原告葛蕾诉被告林良伟撤销股权转让协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2015年4月9日公开开庭进行了审理。原告葛蕾委托代理人宋义峰到庭参加诉讼。被告林良伟经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告葛蕾诉称，2013年11月29日，原、被告双方在新蔡县河南堂福电子有限公司签订一份《河南堂福电子有限公司股权转让协议》，约定被告持有的河南堂福电子有限公司30%的股权共三百零三万元价格转让给原告，被告向原告保证其所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。并且，被告在2013年11月29日召开的河南堂福电子有限公司股东会决议会议时，保证公司无对外债务。2015年1月20日，原告突然接到新蔡县人民法院开庭传票、新蔡县融资担保有限公司把原告列为被告之一的起诉状副本，方知在被告与原告签订股权转让协议前，被告已经就其向原告转让的股权设置了抵押担保贷款。此后，原告经进一步了解得知，在原告与被告签订股权转让协议前，被告持有股权的公司还欠下大笔债务。原告认为，被告采取欺诈手段，故意隐瞒转让股权抵押担保、隐瞒公司大笔外欠款事实，与原告订立股权转让协议，严重侵犯了原告的利益。为此原告起诉来院，请求法院依法撤销2013年11月29日原、被告之间签订的《河南堂福电子有限公司股权转让协议》，以保护原告的合法权益。 被告林良伟经合法传唤未到庭应诉，也未向本院提供书面答辩意见及证据。 经审理查明，2013年11月29日，原、被告双方签订《河南堂福电子有限公司股权转让协议》，约定被告持有的河南堂福电子有限公司30%的股权共三百零三万元价格转让给原告。协议第二条第一项规定：“甲方（林良伟）保证所转让给乙方（葛蕾）的股权是甲方在河南堂福电子有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方负担。”被告于2013年11月29日召开南堂福电子有限公司股东会决议会议，决议内容第五项为：“本决议之日，公司无对外债务，如以后出现本决议日前的公司债务，原股东林良伟、郭敏愿意承担责任，并同意本决议之日前债务与新增加股东无关。”2015年1月20日，原告接到新蔡县融资担保有限公司把原告列为被告之一的起诉状副本，方知在2013年11月29日即被告与原告签订股权转让协议前，被告已经与新蔡县金诺融资担保有限公司签订了《委托担保合同》，约定被告林良伟向新蔡县农村信用合作联社借款300万元，由新蔡县金诺融资担保有限公司承担连带担保责任。当天，林良伟与新蔡县金诺融资担保有限公司签订了新金诺（2013）1号《抵押反担保合同》、《个人财产（反担保）抵押书》，约定林良伟以河南堂福电子有限公司的财产及个人财产为抵押，为新蔡县金诺融资担保有限公司提供反担保。原告认为，被告采取欺诈手段，故意隐瞒转让股权抵押担保、隐瞒公司大笔外欠款事实，与原告订立股权转让协议，严重侵犯了原告的利益。为此原告起诉来院，请求法院依法撤销2013年11月29日原、被告之间签订的《河南堂福电子有限公司股权转让协议》，以保护原告的合法权益。 上述事实有原告陈述、书证等相关证据在卷佐证，相互印证，足以认定。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”原、被告双方在转让协议中约定：“甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引发的所有责任，由甲方负担。”在股东大会中双方还决议：“公司无对外债务，如以后出现本决议日前的公司债务，原股东林良伟、郭敏愿意承担责任，并同意本决议之日前债务与新增加股东无关。”以此可以理解为原告表示即使存在还有其他债务风险，依然愿意受让股权，与被告之间的这种约定还表示了原告对于这种风险的预判，对于欺诈的说法，本院不予认定。故原告葛蕾请求撤销股权转让协议于法无据，对此请求，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下： 驳回原告葛蕾的要求撤销股权转让协议的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告葛蕾负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。 审判长 肖艳华 审判员 王占运 审判员 周 伟 二〇一五年七月二十八日 |
