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河南省济源中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）济中民一终字第170号 上诉人（原审原告）张传海，男，1974年3月26日出生，汉族。 法定代表人王凯，该公司董事长。 委托代理人王行智，河南剑光律师事务所律师。 委托代理人姚虎成，河南剑光律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）张素萍，女，1965年5月29日出生，汉族。 被上诉人（原审原告）赵常文，男，1962年10月28日出生，汉族。 被上诉人（原审原告）李恩有，男，1960年11月23日出生，汉族。 上诉人济源市矿山机械有限责任公司（以下简称矿山机械公司）与上诉人张传海、被上诉人张素萍、被上诉人赵常文、被上诉人李恩有股东资格确认纠纷一案，张传海、张素萍赵常文、李恩有于2012年3月9日向济源市人民法院提起诉讼，请求依法确认其股东资格，并确认2004年8月26日、2007年11月7日的股东会决议有效。济源市人民法院于2014年5月16日作出（2012）济民一初字第888号民事判决，张传海、张素萍、赵常文、李恩有与矿山机械公司均不服该判决，向本院提起上诉，本院于2014年8月27日作出（2014）济中民一终字第163号民事裁定，将该案发回济源市人民法院重审。济源市人民法院于同年10月11日立案重审，于2015年4月8日作出（2014）济民一初字第3095号民事判决，张传海与矿山机械公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院受理该案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人矿山机械公司的法定代表人王凯及委托代理人王行智、上诉人张传海、被上诉人赵常文、被上诉人李恩有到庭参加了诉讼，被上诉人张素萍经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院查明：原济源市矿山机械厂根据济源市企业改革领导小组1998年12月15日下发的企改（1998）14号文件，改制为矿山机械公司，公司章程载明股东共计36人，股权124个，出资额62万元，其中国有股20万元，个人股42万元。2004年8月26日，矿山机械公司召开第十六次股东大会，同意进行扩资扩股，并于当日形成决议。该次扩股中，张传海、张素萍、赵常文、李恩有作为新的股东入股。后矿山机械公司将公司章程修正，修正的公司章程载明登记股东42人，合计资本1128424元，股权225.6848个。修改的公司章程中，张传海、张素萍、赵常文、李恩有均被载入股东名册。后矿山机械公司根据修改的公司章程进行了工商登记，向新增股东发放股权证。此次，国有股和另一股东张正亭未增股。 2007年11月7日，矿山机械公司召开第十八次股东大会，形成股东会决议，通过以下事项：经代表公司95.2%的股东同意，会议审议并通过以下事项：1、根据公司章程规定，公司新增资本87.1476万元，股金变更后的总额为199.99万元，股东股金变更后的情况见表（略）……。40名股东签字。国有股代表在会议记录上签字。本次会议其中主要事项是以公司资产给自然人股东配股，但未给国有股、张正亭配股。以此次会议修改的公司章程显示登记股东为41人，股金199.99万元。公司章程加盖了“济源市国有资产管理局”的公章。 2010年12月24日，济源市人民检察院以张之宣、李庆军、王凯、张同生、翟战营犯私分国有资产罪向济源市人民法院提起公诉。2011年6月7日，济源市人民检察院给济源市工业信息化局下发济检反贪建（2011）2号检察建议书1份，称发现矿山机械公司国有股长期不分红，也没有参与增股、配股，没有实现国有资产的保值、增值，建议该局在该公司增派国有股代表，恢复国有股在公司中应有的正当份额比例。依照法律规定及公司章程增选国有股董事、改选公司董事会，并完善相关法律手续，维护国有资产在改制企业中的正当权益。2011年11月17日，济源市工商行政管理局给矿山机械公司下达责令改正通知书（济工商责改字（2011）060143号），责令20日之内予以改正。后矿山机械公司召开股东会，进行选举，决定公司恢复到原始股权结构，将2004年8月27日新增股东的股金作为公司借款，按照月息0.015元计算利息，并取消了张传海、张素萍、赵常文、李恩有等人的股东资格，报工商登记备案。矿山机械公司将张传海、张素萍、赵常文、李恩有等人的股金转为借款后，李恩有领走股金，张传海没有领股金，也没有领利息，赵常文没领股金，矿山机械公司将利息打到其卡上，张素萍股金转为借款后矿山机械公司通过银行卡支付了利息。2013年1月9日，济源市人民检察院申请撤回对张之宣等人的起诉，济源市人民法院于2013年1月17日作出（2010）济刑初字第331号刑事裁定书，准许撤回起诉。后济源市人民检察院作出济检反贪撤（2013）1号撤销案件决定书，决定撤销张之宣等涉嫌私分国有资产犯罪案。2013年7月29日，河南省人民检察院济源分院作出豫检济赔立通（2013）01号刑事赔偿立案通知书，对张之宣提出的赔偿申请决定立案审查。 原审法院认为：矿山机械公司2004年8月26日召开股东大会，根据经营形势的需要，研究决定增资扩股，三分之二股东表决签字，同意增资扩股，该决议符合其公司章程，不违背法律规定，具有法律效力，予以确认。矿山机械公司辩称国有股代表的签名系事后补签，但国有股代表在股东会决议上签名与2008年济源市国有资产管理局在修改的公司章程上加盖公章的行为能够相互印证，对矿山机械公司的该辩称理由，不予采纳。关于张传海、张素萍、赵常文、李恩有的股东资格问题，张传海、张素萍、赵常文、李恩有认缴了股金，且载入股东名册，矿山机械公司也发放了股权证，具备作为矿山机械公司股东的实质要件和形式要件，因此，具备矿山机械公司的股东资格。矿山机械公司辩称其依据相关部门的意见进行整改，且张传海、张素萍、赵常文、李恩有的股金已转为借款，因整改行为及部分人领取股金和利息的行为均发生在张之宣等刑事案件审理过程中，而该刑事案件已撤回起诉，客观情况已经发生变化，故对矿山机械公司的该辩称理由不予采纳。2007年11月，矿山机械公司召开股东大会，形成决议，决定给股东进行配股，并按照决议及比例给股东进行了配股。但此次配股资金系公司盈利，却未给国有股等股东配股，损害了国有股的权利，张传海、张素萍、赵常文、李恩有要求确认该次股东会决议有效的请求，理由和法律依据不足，不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第四十三条之规定，原审法院判决：一、矿山机械公司2004年8月26日的股东会决议有效。二、张素萍、赵常文、张传海、李恩有具备矿山机械公司的股东资格。三、驳回张素萍、赵常文、张传海、李恩有的其他诉讼请求。案件受理费200元，由矿山机械公司负担。 |
