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河南省信阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）信中法民初字第76号 原告中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城资产郑州办事处）。 住所地：郑州市红专路82号。 负责人赵宇。 委托代理人杨伟、王磊，河南中豫律师事务所律师。 被告潢川县兴州房地产开发有限责任公司（以下简称潢川兴州房地产公司）。 住所地，潢川县工会院内。 法定代表人苏高明，总经理。 被告河南潢绣建筑防水材料股份有限公司（以下简称潢绣建筑防水材料公司）。组织机构代码：87710227-3. 住所地：潢川经济开发区。 法定代表人苏高明，总经理。 二被告共同委托代理人李健，该公司法律顾问。 二被告共同委托代理人毛立新，河南善德律师事务所律师。 原告长城资产郑州办事处与被告潢川兴州房地产公司、潢绣建筑防水材料公司金融借款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月23日公开开庭进行了审理。原告长城资产郑州办事处的委托代理人杨伟，被告潢川兴州房地产公司、被告潢绣建筑防水材料公司的共同委托代理人李健、毛立新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告长城资产郑州办事处诉称，1996年3月20日，被告潢川兴州房地产公司向原债权人中国农业银行潢川县支行借款250万元，1997年7月18日到期；1997年2月23日借款150万元，1997年12月25日到期；1997年8月29日借款100万元，1998年5月30日到期。2000年5月28日，原告与中国农业银行河南省潢川县支行签订编号为1695号的《债权转移确认通知书》，转让上表所列贷款债权本息537.8万元。对该3笔借款，被告潢川兴州房地产公司在《债权转移确认通知书》上签字确认。受让该项目债权后，原告分别于2001年9月5日、2003年9月2日在《河南法制报》、2005年8月27日在《河南商报》上刊登催收公告。2005年12月9日，原告将该项目债权依法转让给河南中贸投资有限公司，并于2006年6月29日在《今日安报》上刊登《债权转让暨催收公告》。河南中贸投资有限公司受让该项目债权后分别于2008年4月26日、2010年4月20日对被告潢川兴州房地产公司连续催收。2011年12月9日，河南省高级人民法院作出（2009）豫法民一终字第107号民事判决书，判决解除河南中贸投资有限公司与原告签订的债权转让协议。依据该生效判决，河南中贸投资有限公司依法返还该项目债权给原告，双方于2012年4月18日在《河南法制报》上刊登《债权转移暨催收公告》，原告对被告潢川兴州房地产公司进行有效催收。2009年2月，被告潢川兴州房地产公司股东潢绣建筑防水材料公司以国有土地使用权出资，该国有土地使用权评估价值为6007715元，股东确认的价值为600万元，向工商部门申请增加潢川兴州房地产公司注册资本人民币600万元，但该国有土地权属至今尚未办理权属变更手续。2010年9月，河南潢绣建筑防水材料有限公司整体变更为股份有限公司，名称变更为潢绣建筑防水材料公司。借款到期后，经原告多次催要，但被告潢川兴州房地产公司未在约定期限内偿还债务；且股东潢绣建筑防水材料公司未全面履行增资义务，其应在未出资本息范围内对被告潢川兴州房地产公司债务承担连带赔偿责任，两被告的上述行为已严重损害了原告的合法权益。综上，为维护自身合法权益，原告依据相关法律规定，特向贵院提起诉讼，恳请依法判决。1、判令被告潢川兴州房地产公司偿还借款本金500万元及利息；2、判令被告潢绣建筑防水材料公司在未出资600万元本金及利息范围内对被告潢川兴州房地产公司上述债务承担连带赔偿责任；3、判令二被告承担本案全部诉讼费用。 被告潢川兴州房地产公司、潢绣建筑防水材料公司答辩称，1、三笔借款发生时间1996年3月20日、1997年2月23日、1997年8月29日均早于潢川兴州房地产公司设立时间：1997年12月5日，潢川兴州房地产公司出资股东均为商业银行人员，本案借贷行为当属无效；2、潢川兴州房地产公司股权于2000年11月30日转让给朱祖锋、朱祖武，约定：“新老股东以工商变更登记生效时为界线，以前的一切经营行为及所有债权债务归原股东所有，…”2008年12月19日，潢绣建筑防水材料公司受让潢川兴州房地产公司100%股权，在股权转让协议中转让方亦明确保证：“对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或保证，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。”，因此，本案债务与股权受让人潢绣建筑防水材料公司无关；3、原告起诉已超过法定诉讼时效期间，且遗漏被告，请求驳回原告的诉讼请求。 原告长城资产郑州办事处为证实自己的主张提供以下证据： 第一组证据：1、申请、贷款借据、保证担保借款合同各三份；2、债权转移确认通知书（2000年5月28日）；证明债务人向中国农业银行潢川县支行的共计本金500万元的贷款行为合法有效。原告受让本债权合法有效，债务人在债权转移确认通知书上签章视为对原债务的重新确认。 第二组证据：1、债务人企业法人营业执照及法定代表人身份证复印件各一份；2、2001年9月5日《河南法制报》债权转让暨催收公告；3、2003年9月2日《河南法制报》债权催收公告；4、2005年8月27日《河南商报》债权催收公告；5、2006年6月29日《今日安报》债权转让暨催收公告；6、2008年4月26日河南中贸投资有限公司《债权催收通知书》；7、2010年4月20日河南中贸投资有限公司《债权催收通知书》；8、2011年12月9日河南省高级人民法院（2009）豫法民一终字第107号民事判决书判决解除原告与河南中贸投资有限公司签订的债权转让协议；9、2012年4月18日《河南法制报》债权转让暨催收公告；10、2014年4月16日《河南法制报》债权催收公告；11、债务人2014年工商基本信息。证明原告对债务人的起诉尚在诉讼时效之内，债务人依法应对500万元本金及利息承担还款义务。债务人现正常经营，没有被吊销、注销记录。 第三组证据：1、被告潢绣建筑防水材料公司工商档案；证明，潢绣建筑防水材料公司于2010年9月名称变更为河南潢绣建筑防水材料股份有限公司。 第四组证据：1、证号为：潢经开国用（2006）字第0294号的国有土地使用权证现使用权人为潢绣建筑防水材料公司；2、债务人潢川兴州房地产公司工商档案；证明债务人股东潢绣建筑防水公司未全面履行增资义务，依法应在未出资本息范围内对债务人债务承担连带赔偿责任。 第五组证据：申请三份、农行催收通知单九份、债务人1996、1997、1998年度《企业财务会计报表》各一份；债务人潢川兴州房地产公司工商档案一份，证明债务人财务报表显示该债权客观真实，债务人向中国农行潢川支行的500万元的贷款合法有效。 被告潢川兴州房地产公司、潢绣建筑防水材料公司为证明自己的主张提供以下证据： |
