|
河南省焦作市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）焦民再二终字第00021号 再审申请人（一审被告）：豆金玲，女，1960年11月22日出生，汉族，住焦作市解放西路。 被申请人（一审原告）：周胜利，男，1971年7月5日出生，汉族，住焦作市解放区。 被申请人（一审原告）：张鸿民，男，1969年12月2日出生，汉族，住焦作市解放区。 一审被告：尚聚朝，男，1954年4月18日出生，汉族，住焦作市解放区。 一审被告：荣红光，男，1952年3月15日出生，汉族，住焦作市山阳区解放东路。 一审被告：董一川，男，1981年11月3日出生，汉族，住焦作市山阳区。 一审被告：张贵民，男，1963年4月9日出生，汉族，住焦作市山阳区。 一审被告：尚素琴，女，1975年10月12日出生，汉族，住焦作市山阳区。 一审被告：崔世敏，女，1961年3月15日出生，汉族，住焦作市解放区。 一审被告：卫伟，女，1973年5月6日出生，汉族，住焦作市解放区。 以上七位一审被告的共同委托代理人张涛，河南舒展律师事务所律师。 一审被告：马志强，男，1957年5月18日出生，汉族，住焦作市山阳区。 一审被告：张建霞，女，1961年1月7日出生，汉族，住焦作市解放区。 一审被告：赵静，女，1963年2月15日出生，汉族，住焦作市山阳区解放中路。 一审被告：耿师方，男，1957年4月23日出生，汉族，住焦作市解放区。 一审被告：张红，女，1978年11月13日出生，汉族，住焦作市解放区。 再审申请人豆金玲与被申请人周胜利、张鸿民以及一审被告尚聚朝、荣红光、董一川、张贵民、尚素琴、崔世敏、卫伟、马志强、张建霞、赵静、耿师方、张红股权转让纠纷一案，焦作市解放区人民法院于2011年8月7日作出（2011）解民初字第77号民事判决。尚聚朝、马志强、崔世敏、张建霞、豆金玲、耿师方不服，提出上诉，本院于2014年1月15日作出（2013）焦民一终字第267号民事裁定书：本案按尚聚朝、马志强、崔世敏、张建霞、豆金玲、耿师方自动撤回上诉处理。豆金玲不服，向本院申请再审，本院于2015年1月4日作出（2014）焦民申字第00106号民事裁定书，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。再审申请人豆金玲，被申请人周胜利，一审被告尚聚朝、荣红光、董一川、张贵民、尚素琴、崔世敏、卫伟及其共同委托代理人张涛均到庭参加诉讼，被申请人张鸿民，一审被告马志强、张建霞、赵静、耿师方、张红经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 2010年10月26日，一审原告周胜利、张鸿民起诉至焦作市解放区人民法院称，2008年5月10日，原被告签订了焦作红都酒店出资转让协议，由二原告整体受让红都酒店的全部股权。转让协议第四条第三款约定，甲方（即十三名被告）保证红都酒店的总债务不得超出1450万元，超过附表所列项目及数额的部分，乙方（即二原告）有权向甲方追偿。甲方各股东就该项债务对乙方承担连带清偿责任。协议签订后，红都酒店陆续出现了超出1450万元债务之外的多项隐性债务，附表中所列的数额也多有超出。被告将公司所有文件资料、财务资料非法转移，致使原告无法核实公司债务，多次被债权人堵门、起诉。为此要求：1、依法确认股权转让后至起诉之日前，已经发生附表中不实债务及附表外隐性债务总额为1824337.7元；2、依法判令被告就上述债务对二原告承担连带清偿责任，并就上述债务承担利息（自起诉之日至实际履行之日止，按同期银行利率计算）；3、本案诉讼费用由被告承担。 一审被告耿师方辩称，耿师方与二原告不认识，股权转让协议是被告在不明情况下按的手印，是在受胁迫和欺诈的情况下签字的，债权转让明细表是原告算的，变更法定代表人并未经过股东同意，也未告知股东。总之，在股权转让过程中存在诸多欺诈行为，转让的款项股东也未收到，因此股权转让协议是无效的，其不应承担责任。一审被告尚聚朝、荣红光、马志强、董一川、崔世敏、张建霞、赵静、豆金玲、卫伟、尚素琴、张红、张贵民未提交答辩意见。 焦作市解放区人民法院一审查明，被告尚聚朝、荣红光、马志强、董一川、崔世敏、张建霞、赵静、豆金玲、卫伟、耿师方、尚素琴、张红、张贵民系焦作市红都大酒店有限公司（以下简称红都酒店）的股东，被告尚聚朝系红都酒店的法定代表人。2008年5月10日，红都酒店13名股东即13名被告与原告周胜利、张鸿民签订了“焦作红都酒店有限公司出资转让协议”，约定如下内容：“一、…3、红都酒店现处于郑州好如家酒店管理有限公司（以下简称好如家公司）承包经营期间。二、1、被告尚聚朝、马志强、荣红光、赵静、张建霞持有公司80％的出资以80万元转让给原告周胜利。2、被告耿师方、董一川、尚素琴、崔世敏、张贵民、张红、卫伟、豆金玲将其持有的20％出资以20万元转让给原告张鸿民。3、双方于2008年6月30日前办理完毕办理出资工商登记后，同日原告将全部出资收购款以现金方式支付给被告。…四、…2、从工商变更登记手续之日起，原告按所持有出资比例分享利润和分担风险及亏损。3、被告保证红都酒店的总债务不得超过1450万元（详细项目及数额见附表），超过该附表所列项目及数额的部分，原告有权向被告追偿。各被告就该项债务对原告承担连带清偿责任。…”所附的公司债务明细表载明如下内容：“河南华润246.5万元，电脑郑文军8万元，王英杰11.4万元，双一郝宝全7.4万元，电梯芦风文3.2万元，获加卜庆栋19.4万元，申彦山2.6万元，湖南李财军1.36万元，厨具杨华彪14.4万元，一次性用品1万元，一次性用品扬州3.5万元，大象雕塑2万元，中控开关王伟1.37万元，郑州门锁1.9万元，孙涛8万元，利达消防5万元，山东侯新建6.3万元，滑县韩振东1.7万元，监控0.8万元，商业银行贷款600万元，信用社贷款100万元，股东股金200万元，补偿金55.6万元，供货商13.4万元，私人借款23.7万元，私人供款及利息76万元，郑州好如家30万元，合计1450万元。”同日，原被告签订了补充协议，约定如下内容：“…2、为担保原告权益不受侵害，原告有权预留各股东出资转让增值部分30％的出资转让款作为履约保证金，保证在出资转让后不再发生转让协议附件所列的债务，即隐性债务，并保证原告仅在附件所列1450万元范围内承担责任。…如出资转让后，由于出现隐性债务或原告承担债务超出1450万元，经被告确认后原告有权从保证金中扣除用于清偿，不足部分原告有权向被告追偿，各股东就该债务对原告承担连带清偿责任。3、协议签订之日为双方债务承担的基准日，基准日后原告应积极履行1450万元所确定的债务，因原告未能履行而产生的罚息、滞纳金、违约金不计算在1450万元范围之内。”原告二人和被告十三人均在上述协议及补充协议和明细表上签字确认。协议签订后，原告向被告尚聚朝、荣红光、马志强支付了100万元定金。 股权转让协议签订后，经确认的债务如下： |
