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河南省郑州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）郑民四终字第1608号 法定代表人王艳伟，总经理。 委托代理人潘天伟，河南大乘律师事务所律师。 委托代理人梁列旺，该厂员工。 被上诉人（原审原告）河南佳明机电设备有限公司。 法定代表人高明，系该公司总经理。 委托代理人付海洋，系该公司员工。 委托代理人付颖，该公司法律事务部经理。 上诉人平顶山市泓丰选煤焦化厂（以下简称泓丰厂）因与被上诉人河南佳明机电设备有限公司（以下简称佳明公司）债权转让合同纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2015）二七民二初字第327号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人泓丰厂委托代理人潘天伟、梁列旺，被上诉人佳明公司委托代理人付颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2009年10月14日，佳明公司与平顶山市宏业泰工贸有限公司（以下简称宏业泰公司）签订了一份《工业品买卖合同》，双方主要约定，由佳明公司向宏业泰公司提供价值698000元的空压机及配件，货款一年内全部付清。2009年12月25日，佳明公司与平顶山市工贸有限公司（以下简称宏泰鑫公司）签订了一份《工业品买卖合同》，双方主要约定：由佳明公司向宏泰鑫公司供应价值860000元的空压机及配件，货款一年内全部付清。上述合同签订后，佳明公司履行了合同约定义务，宏业泰公司和宏泰鑫公司也向佳明公司支付了部分货款。 2012年11月28日，泓丰厂与包括宏业泰公司、宏泰鑫公司在内的企业签订了《资产收购合同》及《补充合同》，双方主要约定，由泓丰厂收购宏业泰公司、宏泰鑫公司等企业的资产。2013年4月6日，平顶山泓利煤焦有限公司《关于赵遂宏所控宏业泰等企业隐性债务确认和接受的报告》（平泓（2013）12号）主要载明，在2012年11月28日，我司全资子公司泓丰厂与赵遂宏实际控制的宏业泰等6家企业、平顶山市农村信用合作联社相关的4家联社签订了三方《资产收购合同》，在合规合法的前提下，对债务人赵遂宏所控制的企业和债权人双方无异议、无争议的金额予以接受和偿还，用于宏业泰公司的建设及生产经营款项的确认，具体步骤：1、由被收购企业的实际控制人赵遂宏与债权人对相关债务的金额共同确认，并达成协议；2、债权人对宏业泰公司开具收款收据；3、宏业泰公司同时对弘丰厂开具收据，同时由赵遂宏签字确认。2013年5月29日，宏业泰公司向泓丰厂出具了一份收据，该收据载明，今收到泓丰厂系付佳明公司设备款732300元，该收据中有赵遂宏的签字。泓丰厂还在该收据的复印件上加盖其财务专用章后交于佳明公司。之后，佳明公司以泓丰厂未付上述款项为由，诉至法院， 原审法院认为：企业法人分立、合并，它的权利义务由变更后的法人享有和承担。本案中，佳明公司向宏业泰公司和宏泰鑫公司提供合同约定的设备后，宏业泰公司和宏泰鑫公司向佳明公司支付了部分货款。之后，泓丰厂将宏业泰公司和宏泰鑫公司收购，并对被收购公司的涉案债务予以确认接受，故泓丰厂对涉案的732300元负有清偿责任。佳明公司要求7个月的逾期付款利息23921元，并无不妥，该院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，该院判决：平顶山市泓丰选煤焦化厂于判决生效之日起十日支付河南佳明机电设备有限公司设备款732300元及逾期付款利息23921元，合计756221元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11362元，被告泓丰厂负担。 上诉人泓丰厂不服原审判决，向本院上诉称：一、泓丰厂与宏业泰公司和宏泰鑫公司之间不存在兼并、合并关系。泓丰厂系独立核算自负盈亏的企业法人，宏业泰公司和宏泰鑫公司系独立顶核算自负盈亏的企业法人，二者之间不存在兼并合并关系。根据2012年11月28日《资产收购合同》约定，泓丰厂仅仅收购宏业泰公司、宏泰鑫公司82%资产，下余18%的资产并未收购，只是两公司折价入股泓丰厂。二、泓丰厂对宏业泰公司、宏泰鑫公司的对外负债不负有清偿责任。泓丰厂与宏业泰公司、宏泰鑫公司之间的资产买卖、入股属于企业法人之间正常的经营投资行为即民商行为，目前宏业泰、宏泰鑫公司任然存在，因此二者之间不存在兼并合并关系，泓丰厂对宏业泰、宏泰鑫公司的对外负债不负有清偿责任。上诉请求：请求撤销原判，驳回佳明公司的诉讼请求。 被上诉人佳明公司答辩称：不管泓丰厂与之间是否存在债权债务转移，泓丰厂都应当对佳明公司的债务进行清偿。 本院经审理查明的事实与原审查明事实相一致。 本院认为：泓丰厂上诉称其并未对宏业泰公司、宏泰鑫公司进行兼并、合并，不应向佳明公司偿还涉案债务。但根据泓丰厂与宏业泰公司、宏泰鑫公司签订的《资产收购合同》以及平顶山泓利煤焦有限公司《关于赵遂宏所控宏业泰等企业隐性债务确认和接受的报告》内容，泓丰厂收购宏业泰公司、宏泰鑫公司的82%的资产，并约定承担宏业泰公司、宏泰鑫公司对外无异议、无争议的债务；依据《关于赵遂宏所控宏业泰等企业隐性债务确认和接受的报告》载明的确认债务的方法和2013年5月29日的收据，应认定涉案欠付佳明公司的设备款已经被泓丰厂确认并接受，泓丰厂对该债务应于清偿。泓丰厂的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11362元，由上诉人平顶山市泓丰选煤焦化厂负担。 本判决为终审判决。 审判长 王 怡 审判员 马常有 审判员 闫天文 二〇一五年十月十二日 |
