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河南省南阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）南民二终字第01022号 住所地：河南省南阳市长江路1号。 法定代表人郑复生，任公司董事长职务。 委托代理人曹德尊、谷晓东，该公司职员。 住所地：河南省博爱县月山镇工业路4号。 法定代表人刘元香，任公司总经理职务。 委托代理人刘啸，河南海博律师事务所律师。 上诉人南阳天冠啤酒有限公司（以下简称天冠啤酒公司）与被上诉人焦作市新锐印铁制盖有限公司（以下简称新锐制盖公司）为买卖合同纠纷一案，不服河南省南阳市宛城区人民法院（2015）宛民初字第1295号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人天冠啤酒公司的委托代理人曹德尊、谷晓东，被上诉人新锐制盖公司的委托代理人刘啸到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原审查明，原告新锐制盖公司与被告天冠啤酒公司系长期合作关系，原告向被告持续供应瓶盖。2015年5月11日，原告向被告出具对账函，请求被告核对欠款数额是否为314151.55元。被告核对后在回复意见处答复：上述数额不符，正确数据为298863.55元（截止2015.5、11帐存）刘果2015.5.11。未入账单：（1）入库15288元（发票号00435763）；（2）代垫运费462元；实际余额为313689.55元。经原告申请并提供担保，原审法院依法冻结被告银行账户16718101040007493和41001521310050205071。 原审认为，原告新锐制盖公司与被告天冠啤酒公司系长期买卖关系，被告认可陆续拖欠原告货款313689.55元，应负限期偿还欠款的责任。其辩称遇到变故暂时停产的理由于法无据，不予支持。原告请求被告支付交通费和住宿费共计1500元，无法律依据不予支持。为维护市场交易秩序、保护合法权益不受侵犯，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条和第一百六十一条之规定，判决如下：一、限被告南阳天冠啤酒有限公司于本判决生效后十日内支付原告焦作市新锐印铁制盖有限公司货款313689.55元。二、驳回原告的其它诉讼请求。若未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6042元减半收取3021元、保全费2120元，原告负担50元，被告负担5091元。 天冠啤酒公司上诉称：上诉人的原股东南阳天泉啤酒有限公司持有上诉人100%的股权，2013年1月10日，南阳天泉啤酒有限公司与南阳宝城房地产开发有限公司签订《股权转让协议》约定，天泉公司将其持有上诉人的全部股权转让给宝城公司，该协议约定转让之前的债务由转让方负责，转让之后的债务由新公司承担。被上诉人所诉欠款中有171328元是股权转让之前的老公司所欠，按上述约定，该部分欠款应由天泉公司负责偿还，其中142361元才是上诉人所欠，原审判令上诉人承担全部还款责任不当。请求撤销原判，改判上诉人仅支付被上诉人货款142361元。 新锐制盖公司答辩称：一审中上诉人在答辩及庭审中对被上诉人主张的货款均予以认可，双方的对账也证明上诉人对欠款的认可，上诉人仅以股权变更对抗对外欠款不能成立。请求驳回上诉，维持原判。 根据诉辩双方的意见，合议庭归纳本案的争议焦点为：上诉人是否应承担全部还款责任。双方当事人对该争议焦点均无异议补充。 二审中双方当事人均未提交新的证据。 二审查明的事实与原审查明的事实一致。 本院认为，天冠啤酒公司与新锐制盖公司之间长期存在合作关系，天冠啤酒公司是责任承担主体。天冠啤酒公司于2015年5月11日在新锐制盖公司出具的对账函上对欠款数额313689.55元予以确认，在一审庭审中也对该欠款数额予以认可，原审判令天冠啤酒公司承担313689.55元的还款责任并无不当。天冠啤酒公司上诉称内部股权变更，但股东之间关于债权债务的约定系内部约定，对外不具有约束力，其不承担全部付款责任的理由不成立，本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，判决适当，应当予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3726元，由上诉人南阳天冠啤酒有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 王干祥1 审判员 张 继 强 审判员 高 璐 二〇一五年九月二十二日 |
