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河南省安阳市北关区人民法院 民 事 判 决 书 （2014）北民初字第1506号 原告崔亚昌，男，汉族，雪莲设备制冷有限公司退休职工。 委托代理人董保平，河南衡中律师事务所律师。 被告谷燕平，女，汉族，豫北制药厂退休职工。 委托代理人赵振兴，河南彰德律师事务所律师。 委托代理人郑楷，河南彰德律师事务所律师。 被告杨清海，男，汉族。 委托代理人赵振兴，河南彰德律师事务所律师。 委托代理人郑楷，河南彰德律师事务所律师。 原告崔亚昌因与被告谷燕平、杨清海股权转让纠纷一案，于2014年12月2日向本院提起诉讼，本院于2014年12月4日作出受理决定，后依法组成合议庭，于2015年1月15日公开开庭进行了审理，原告崔亚昌的委托代理人董保平，被告谷燕平、杨清海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告崔亚昌诉称，2006年11月10日，原告与被告杨清海共同出资设立安阳市冰川制冷设备有限责任公司（以下简称冰川公司），共同制定公司章程。冰川公司主要经营制冷空调设备安装，制冷技术咨询服务。冰川公司成立后，经过几年的发展，冰川公司的利润和收入大部分用于公司资产的添置和发展，扩大了经营规模。2013年6月8日，原告将持有冰川公司的183.9万元转让给被告谷燕平，并在工商行政管理局办理股权转让变更登记，法人代表人变更为被告谷燕平。被告谷燕平并未按协议约定将股权价款支付给原告。根据《合同法》第8条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同，依法成立的合同受法律保护。第60条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第109条规定，当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第24条规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应按照夫妻共同债务处理。综上所述，股权转让后原告要求两被告支付价款，被告一直推脱，以致形成纠纷。为维护原告合法权益，原告向法院提起诉讼，请求法院依法判令两被告按照股权转让协议向原告支付股权转让价款183.9万元；诉讼费由被告承担。 被告谷燕平辩称，冰川公司是被告杨青海和原告先开的，一开始冰川公司经营的也不好，原告提出向被告谷燕平转让股份，催着被告谷燕平在工商局按照注册资金进行转让股份，被告谷燕平以为只是走个程序，不知道要承担法律责任。被告谷燕平不承认欠原告钱，是原告催着被告谷燕平让被告谷燕平去工商局签的手续。冰川公司的资产法院可以调查，当时原告告诉被告谷燕平冰川公司是负资产。 被告杨清海辩称，原告转让给被告谷燕平股权，是原告找的被告谷燕平。转让协议是原告与被告谷燕平签的协议，被告杨清海认为不应该支付原告1839000元价款。 经审理查明，被告谷燕平与被告杨清海系夫妻关系。2006年11月10日，被告杨清海与原告崔亚昌共同出资设立冰川公司，注册资本为30万元，双方各占50％的股权。其中，首次货币出资各五万元于2006年11月10日前缴纳完毕，第二期出资的20万元于2008年11月9日前缴纳完毕。同日，原告与被告杨清海各缴纳5万元注册资本。2007年11月15日，冰川公司召开2007年第四次（临时）股东会，同意股东缴纳认缴的第二期出资20万元，并新增注册资本31万元，其中新增注册资本由被告杨清海以货币形式出资16万元，由原告以货币形式出资15万元。2007年11月26日，冰川公司临时账户收到被告杨清海股金26万元，收到被告杨清海代替原告崔亚昌交来的股金25万元。被告杨清海称原告崔亚昌的25万元系其出资，并提供2007年9月25日的银行取款凭条3张，合计金额110119.27元，提供2007年11月26日343100元取款凭条1张加以证明。原告称其于几天前分几次将25万现金交给被告杨清海，让被告杨清海替其缴纳股金。2008年8月20日冰川公司向原告崔亚昌转款12万元，原告称该转账系其办理公司业务支出，被告杨清海、谷燕平称该款项系原告的退股款，双方均未提供证据予以证明。2012年5月9日，原、被告通过一代理公司对冰川公司的注册资本增资440万元，其中原告崔亚昌增资153.9万元，被告杨清海增资154万元，新增股东被告谷燕平出资50万元，王洁出资19.55万元，袁红斌出资39.1万元，郝启秋出资23.45万元，增资完成后冰川公司将440万元返还该代理公司。冰川公司工商登记变为股东六人，其中原告崔亚昌出资金额为183.9万元，出资比例为36.71％。2013年6月5日，冰川公司召开股东大会，会议决定王洁、袁红斌、郝启秋、原告崔亚昌将其股权以货币形式266万元转给被告谷燕平，冰川公司股东变为被告谷燕平和被告杨清海。2013年6月8日，王洁、袁红斌、郝启秋、原告崔亚昌分别与被告谷燕平签订冰川公司股权转让协议。在原告崔亚昌与被告谷燕平签订的协议中约定，原告将其36.71％的股权以1839000元转让给被告谷燕平，出资转让于2013年6月8日完成。2013年8月开始，冰川公司每月支付原告崔亚昌500元，共计17个月8500元，原告称该款项系股权补偿款，被告杨清海、谷燕平称其系工资。被告杨清海、谷燕平提供证人郝启秋证言，证明原告崔亚昌和其他股东只是名义股东，并未实际出资。 上述事实，由原告崔亚昌提供的冰川公司首次股东会决议、验资证明、冰川公司2007年第四次（临时）股东会决议、验资证明、中国银行现金交款单2张、冰川公司收据4张、冰川公司变更登记审核表、冰川公司2012年第一次股东会决议、冰川公司章程修正案、中国银行进账单3张、二联单3张、2013年6月5日冰川公司股东会决议、冰川公司股权转让协议、税收完税凭证，被告杨清海、谷燕平提供的中国银行转账支票存根、银行取款单3张、银行存单2张、现金交款单、银行交易明细，以及当事人的陈述等证据，予以证实。 本院认为，原告与被告谷燕平股权转让的行为不违反法律法规的强制性规定，本院予以确认。在原告与被告谷燕平签订的股权转让协议中，原告以183.9万元的价格将其36.71％冰川公司股权转让给被告谷燕平，原、被告之间约定的股权转让款的价格为原告在工商登记上的出资额，即被告谷燕平以原告出资额的价款购买了原告的股权。原、被告均认可原告153.9万元的出资额由代理公司出资后又将该款项抽走，原告实际出资额为30万元。根据公平原则，以及原、被告之间以出资额原价买卖股权的行为，本院确定被告谷燕平应当按照原告股权的实际出资额支付原告股权转让款30万元。本案的股权转让发生在被告杨清海与被告谷燕平婚姻关系存续期间，被告杨清海作为冰川公司的股东对于股权转让的事实明确知道，但二被告未提供证据证明该股权转让的受益未用于家庭共同生活，故被告杨清海对于股权转让款应当承担共同偿还的责任。被告杨清海、谷燕平称2008年冰川公司向原告转账的12万元是原告的退股款，但是该银行转账单上并未有注明是退股款，而被告杨清海、谷燕平作为冰川公司的股东，其实际掌握冰川公司财务，应当提供相关证据予以证明，但其未予提交，故被告杨清海、谷燕平辩称12万元系原告退股款的理由，本院不予采信。被告杨清海称其替原告出资25万元，原告未实际出资，但冰川公司的注册登记上显示原告实际出资，而被告杨清海提供的证据不足以证明其主张，故被告杨清海的辩称理由，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条第二款、《中华人民共和国婚姻法》《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下： 一、被告谷燕平、杨清海于本判决生效之日起十日内支付原告崔亚昌股权转让款300000元； 二、驳回原告崔亚昌的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21351元，由原告崔亚昌负担5800元，由被告谷燕平、杨清海负担15551元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。 审 判 长 任 蓉 代理审判员 纪静静 人民陪审员 刘 璐 二〇一五年六月四日 书 记 员 杜晓彤 |
