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河南省洛阳市涧西区人民法院 民 事 判 决 书 （2015）涧民三初字第261号 原告潘顺章。 委托代理人李捷，河南经源律师事务所律师，代理权限：特别授权。 被告潘炳蔚，男。 第三人洛阳洛华重工机械有限公司，住所地：洛阳市空港产业聚集区（孟津县麻屯卢村）。 法定代表人潘炳蔚，执行董事。 原告潘顺章诉被告潘炳蔚、第三人洛阳洛华重工机械有限公司（以下简称洛华公司）为股权转让纠纷一案，本院受理此案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘顺章、被告潘炳蔚、第三人洛华公司的法定代表人潘炳蔚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告潘顺章诉称，原告系洛华公司（原洛阳洛华矿山冶金机械有限公司）股东，公司总出资255万元，原告占总出资额的85%。2011年5月6日，被告隐瞒原告制作了股东协议，将原告持有的225万股权中的87万元转让给潘炳蔚，但时至今日被告仍未支付合理对价。被告在工商登记变更了原告的股份87万元（占洛阳洛华重工机械有限公司总股份的34％），但未履行股东协议支付对价的合同义务，致使原告无法实现签订合同时所预期收回公司投资收益的目的。原告多次要求被告履行转让股权协议支付股权对价，均未果。无奈，原告于2015年2月12日向被告潘炳蔚发出《解除股权转让协议通知书》，该通知书被告已接收，但仍未作出任何继续履行合同的意思表示。依据《中华人民共和国民合同法》第九十四条之规定，被告未履行支付股权转让对价义务的，原告有权解除《股权转让协议》，并返还原告原持有的股权87万元（占洛阳洛华重工机械有限公司总股份的34％），恢复股东潘顺章的工商登记备案。经原告多次与被告协商恢复事宜未果，现原告依法向人民法院提起民事诉状。诉讼请求：1、依法确认解除原、被告股权转让协议，被告返还原告原持有的股权87万元（占洛阳洛华重工机械有限公司总股份的34%）；2、依法撤销第三人洛阳洛华重工机械有限公司于2011年5月6日所作出的股东会决议；3、依法恢复原告在第三人洛阳洛华重工机械有限公司持有的部分股权87万元（占洛阳洛华重工机械有限公司总股份的34%）并由被告、第三人共同向国家工商行政管理部门予以协助办理工商变更以上股权登记备案；4、本案的诉讼费用由被告方承担。 被告潘炳蔚、第三人洛华公司辩称，第一，原告诉状中称被告采取欺骗手段进行了股权转让不属实，原告没有证据证明是欺骗，如果是欺骗，到工商部门也会被发现。第二，当时股权转让时原告没有要求支付对价，是原告自愿转让的，现在原告要求被告支付对价，其没有证据证明，请法庭不予支持。 经审理查明，原告潘顺章系洛华公司的原法定代表人，系被告潘炳蔚之父。2011年5月6日，原告潘顺章出具《辞职报告》一份，载明：“本人潘顺章自动辞去洛阳洛华重工机械有限公司法人代表职务，同时根据公司法及公司章程有关规定辞去执行董事职务”。同日，原告潘顺章与被告潘炳蔚签订《股权转让协议》一份，载明：“原股东潘顺章愿将其在洛阳洛华重工机械有限公司的股权225万元全部（中的87万元）转让给潘炳蔚。股权转让于2011年5月6日完成。股权转让后，转让人从转让之日起不再享有和承担股东权利和义务，转让前后的债权债务由受让人承担（转让部分股权的转让人从转让之日起不再享有和承担转让部分所代表的权利和义务，转让前后转让部分所代表的债权债务由受让人承担）”。同日，洛华公司召开股东会，主要就股权转让问题进行审议，审议通过了原告潘顺章与被告潘炳蔚等人的股权转让事宜。原告潘顺章与被告潘炳蔚均在股东会决议的尾页上签字。2011年5月11日，被告潘炳蔚就法定代表人和股东股权变动等事项向工商行政部门申请了变更登记。庭审中原告称其知道法定代表人变更的事，对其他的事不清楚；股东会决议的第二页是空白的，也就是是第一页根本就没有潘顺章的签字，不能显示股东会决议所有条款经过潘顺章的认可和参加；股权转让协议上是原告先签了字，上面的内容是在原告签完字以后添加的。2015年2月13日，原告以被告潘炳蔚未支付合理对价为由要求解除《股权转让协议》，并由洛阳市涧西区公证处指派人员对《解除股权转让协议通知书》的送达过程进行了公证。被告潘炳蔚认可收到了该通知书，但认为原告的要求无事实依据，未予履行。 本院认为，（一）当事人对其诉讼请求，应当提供证据支持；未提供证据或提供的证据不能证明其主张的，将承担不利的法律后果。庭审中，原告称《股权转让协议》的内容系事后添加的，但未提交证据予以证实，故对其该项辩解意见本院不予采信。原告称被告未履行股权协议支付对价的合同义务，但庭审中原告未提交证据证实其与被告签订《股权转让协议》时双方约定应支付的具体价款；且被告亦不认可双方有支付价款的约定。故原告的第一项诉讼请求，证据不足，本院不予支持。（二）法律规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决定内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本案中的股东会决议系2011年5月6日作出，原告亦在股东会议决议上签字。原告于2015年3月13日诉至法院要求撤销股东会决议的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。原告的第三项诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下： 驳回原告潘顺章的诉讼请求。 本案诉讼费12500元，由原告潘顺章承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。 审 判 长 张通通 人民陪审员 王丽华 人民陪审员 王湘炎 二〇一五年十月十三日 书 记 员 袁 景 |
