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河南省开封市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2015）汴民终字第1060号 上诉人（原审被告）竹山县文状元铅笔发展有限公司。住所地：竹山县。法定代表人王秀云，董事长。 委托代理人柯秦，湖北经立律师事务所律师。代理权限为一般代理。 被上诉人（原审原告）贺结实。 原审被告焦祖建。 委托代理人柯秦，湖北经立律师事务所律师。代理权限为一般代理。 上诉人竹山县文状元铅笔发展有限公司因与被上诉人贺结实、原审被告焦祖建买卖合同纠纷一案，不服河南省兰考县人民法院（2014）兰民初字第1519号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，竹山县文状元铅笔发展有限公司、焦祖建的委托代理人柯秦，贺结实到庭参加了诉讼。现本案已审理终结。 原审查明，竹山县文状元科技发展有限公司于2010年12月25日给贺结实出具了“竹山县文状元科技发展有限公司收到贺结实半成品铅笔贰佰玖拾捌万支，单价0.055元，收货人夏永贵”的证明，2011年元月15日给贺结实出具了“今欠到贺结实卡通套橡皮头款捌万捌仟伍佰元整，竹山县文状元科技发展有限公司夏永贵”的欠条，2011年6月10日给贺结实出具了“收到半成品毛杆铅笔565250支，单价0.55元，折币叁万壹仟零捌拾捌元柒角伍分，￥31088.75，经收人李威”的收条，共计欠款283488.75元。 竹山县文状元科技发展有限公司成立于2010年9月7日，住所地竹山县上庸镇黄州路249号，法定代表人刘春奎。2012年10月11日，该公司变更为竹山县文状元铅笔发展有限公司，法定代表人焦祖建。2013年11月6日，竹山县文状元铅笔发展有限公司法定代表人由焦祖建变更为王秀云。竹山县文状元科技发展有限公司变更为竹山县文状元铅笔发展有限公司后，竹山县文状元铅笔发展有限公司又加盖印章对所欠原告的货款进行了确认。 原审认为，贺结实向竹山县文状元科技发展有限公司供应制作铅笔材料，竹山县文状元科技发展有限公司给贺结实出具欠款证明双方之间已形成买卖合同关系，竹山县文状元科技发展有限公司应当在贺结实要求支付货款时履行付款义务。竹山县文状元科技发展有限公司未支付所欠贺结实货款，在变更为竹山县文状元铅笔发展有限公司后，竹山县文状元铅笔发展有限公司对所欠贺结实的货款又进行了确认，故竹山县文状元铅笔发展有限公司应当承担支付所欠贺结实货款的义务。对贺结实要求焦祖建承担连带责任的诉请，因竹山县文状元科技发展有限公司与竹山县文状元铅笔发展有限公司均系有限责任公司，应以股东认缴的出资额为限承担责任，故贺结实该要求于法无据，不予支持。对竹山县文状元铅笔发展有限公司、焦祖建辩称贺结实不是本案适格诉讼主体的抗辩理由，因欠款证明、收条、欠条均为针对贺结实本人出具，贺结实与本案有直接利害关系，具备本案诉讼主体资格，对该辩称不予支持。对竹山县文状元铅笔发展有限公司不是本案适格主体的抗辩理由，本案在审理过程中，贺结实申请将所诉竹山县文状元铅笔发展有限公司名称“湖北省竹山县文状元铅笔发展有限公司”变更为“竹山县文状元铅笔发展有限公司”，且竹山县文状元铅笔发展有限公司对所欠贺结实的货款进行了确认，应当承担还款责任，不予支持。对竹山县文状元铅笔发展有限公司称焦祖建不是本案适格被告的抗辩理由，因货款系公司所欠，焦祖建不应以其个人财产承担责任，予以支持。对竹山县文状元铅笔发展有限公司、焦祖建称贺结实的起诉已超过诉讼时效的抗辩理由，因双方未约定货款支付的具体时间，诉讼时效期间应贺结实要求履行付款义务时开始计算，故贺结实之诉并未超过诉讼时效，不予支持。对竹山县文状元铅笔发展有限公司、焦祖建辩称贺结实所供货物存在严重质量问题的抗辩意见，因其未提供有效证据证明该货物存在质量问题，亦未在合理期限内就货物的质量问题提出异议，且向贺结实出具了欠款证明，应视为其对货物质量不持异议，该货物符合质量约定，故对此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决：一、竹山县文状元铅笔发展有限公司于本判决生效后十日内给付贺结实货款283488.75元。二、驳回贺结实对焦祖建的诉讼请求。案件受理费5552元，由竹山县文状元铅笔发展有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 竹山县文状元铅笔发展有限公司上诉称：1、贺结实不是本案适格的诉讼主体。2011年5月9日，竹山县文状元科技发展有限公司于河南金博科技有限公司签订“联合协议书”、“协议书”各一份，上述两份协议均系河南金博科技有限公司签订与竹山县文状元科技发展有限公司签订，与贺结实无关，贺结实仅河南金博科技有限公司的代理人。虽欠款证明、收条、欠条等均系为贺结实所出具，贺结实仅仅代表河南金博科技有限公司，故本案的适格原告应为河南金博科技有限公司，而非贺结实。2、本案已过诉讼时效。贺结实主张的货款分别发生在2010年12月15日、2011年元月15日、2011年6月10日，但贺结实主张权利的时间为2013年12月3日，已超过两年的诉讼时效，已丧失胜诉权。3、原审程序违法。贺结实所供货物存在严重质量问题，导致竹山县文状元科技公司无法正常生产。2015年4月22日，竹山县文状元铅笔发展有限公司向湖北省竹山县人民法院起诉，并已被立案受理。2015年4月26日，竹山县文状元铅笔发展有限公司通过特快专递向兰考县人民法院邮寄了“中止申请”，但原审法院没有给竹山县文状元铅笔发展有限公司任何答复。综上，请求二审法院依法改判，竹山县文状元铅笔发展有限公司不承担贺结实货款283488.75元，并驳回贺结实的诉讼请求。 贺结实答辩称：1、竹山县文状元铅笔发展有限公司给贺结实出具了欠款证据、入库单等均证明是欠贺结实个人的货款，且所欠货款是2010年至2011年之间的货款。2011年5月9日，河南金博科技有限公司与竹山县文状元铅笔发展有限公司签订的协议书是公司与公司之间的协议书，上述协议同贺结实与竹山县文状元铅笔发展有限公司之间的供货关系无关。2、贺结实主张权利并未超过诉讼时效。从2011年至今，贺结实多次到竹山县文状元铅笔发展有限公司催要货款，该公司以公司法人变更为由拒付货款，2013年11月6日变更后的竹山县文状元铅笔发展有限公司还在入库单、欠款证据上加盖了公司财务章予以确认。 二审中各方均未提交新证据。 二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。 |
